发行相关 - 公司拟公开发行200万份美国存托股份，代表200万股普通股，预计发行价7 - 9美元/份ADS[5][6][47] - 承销商有30天内额外购买最多30万份ADS的超额配售权[47] - 承销商对引入投资者收取8%/ADS承销折扣，公司自行寻找投资者收取6%/ADS承销折扣[9] - 发行前有1249.89万股普通股，不行使超额配售权，发行后有200万份ADS和1449.89万股普通股；行使则有230万份ADS和1479.89万股普通股[47] - 假设初始公开发行价为每股8美元，不行使超额配售权公司预计净收益约1194.55万美元，行使则约为1415.35万美元[168] 业绩数据 - 2021 - 2022财年，公司交付超1000套单户住宅和25套公寓[24] - 2022财年和2021财年，单户住宅土地交付分别为94和102单位，建筑交付分别为81和50单位；公寓土地交付分别为12和4单位，建筑交付分别为9和4单位[25] - 2022和2021财年，分别向77和118位个人客户出租公寓单元[25][27] - 2022财年总营收为143.21186亿日元（约1.05543亿美元），利润为4.93995亿日元（约364.1万美元）[27] - 2021财年总营收为112.55277亿日元（约8294.8万美元），利润为2.76802亿日元（约204万美元）[27] - 2022和2021财年，房地产开发和销售营收占比约98.5%，其他业务营收占比约1.5%[27] - 2022和2021财年，公寓开发和销售的收入分别为520.76亿日元（约3837.8万美元）和158.3643亿日元（约1167.1万美元），分别占总收入的约36%和14%[52] 未来展望 - 公司计划将净收益约50%用于国内业务扩张，30%用于Glocaly平台开发，20%用于一般公司用途[170] - 公司计划拓展美国、中国香港和东南亚市场，但面临多种风险，可能影响经营结果[94][95][99] 新产品和新技术研发 - 公司Glocaly平台于2021年10月推出，截至招股说明书日期尚未产生收入[60] 风险因素 - 新冠疫情未对公司业务运营和经营成果产生重大影响，但面临原材料价格和劳动力成本通胀问题[37] - 公司开发的房产有10年质量保修，承包商施工不当或用料劣质可能导致项目延误、成本超支和财务损失[63] - 2021年初以来木材价格上涨，增加了公司向承包商支付的建筑成本[65] - 公司酒店运营面临获取许可证延迟、材料短缺等多种风险，可能减少收入和限制增长[72] - 全球经济收缩或低增长会影响公司酒店业务的收入和盈利能力[75] - 公司住宅租赁业务面临租户、市场、政策等多方面风险，可能对运营和财务状况产生重大不利影响[76] - 租金控制法律等限制租金上涨的规定可能影响公司住宅租赁业务的收入和盈利能力[79] - 若租户提前终止租约或违约，公司业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响[80] - 公司拥有19个日本房地产相关服务商标，3个在日本和美国的商标申请待批，商标被侵权可能损害业务[84] - 公司保险覆盖不足，缺乏交付前房产潜在损失或损害保险，承包商可能也无足够保险[85] - 公司业务受多项日本法律法规约束，违规可能导致许可证吊销、业务暂停等[87][88][89] - 公司业务集中在东京和神奈川县，受当地经济和其他条件影响风险更大[91] - 日本经济指标喜忧参半，未来增长受多种因素影响，可能影响房产需求和价格[93] - 公司可能卷入法律等诉讼，导致成本增加、资源分散和项目延迟[97] - 公司房产可能存在环境污染问题，影响销售、开发等并导致成本增加[98][100] - 公司业务受自然或人为灾害、疫情等影响，可能导致运营中断和财产损失[101][102] - 日本政府住房和投资房产政策变化可能影响购房者意愿和能力，进而影响公司业务[103][104][105] - 公司可能因房产缺陷承担责任和费用，影响业务和财务状况[106] 其他 - 公司总裁Eiji Nagahara在发行后假设承销商不行使超额配售权将拥有约84.3%投票权，行使则拥有约82.6%[9][43] - 公司作为外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析[42] - 公司作为外国私人发行人，无需提供详细的薪酬讨论与分析[42] - 公司作为外国私人发行人，无需获得审计师对管理层财务报告内部控制评估的证明和报告[42] - 公司作为外国私人发行人，无需获得股东对高管薪酬或金色降落伞安排的非约束性咨询投票[42] - 公司作为外国私人发行人，可享受JOBS法案第107条规定的采用新的或修订的财务会计准则的更长过渡期[42] - 公司作为外国私人发行人，在本次IPO完成后的第二份20 - F年度报告之前无需对财务报告内部控制进行评估[42] - 公司董事和高管同意在招股说明书日期起180天内，除某些例外情况外，不直接或间接出售、转让或处置ADS、普通股或可转换为ADS或普通股的证券[48] - 承销商预计于2023年[•]通过存托信托公司交付ADS并收取款项[48] - 日本法律自2022年5月起允许电子交付某些房地产交易所需文件，公司期望利用此优势，但无保证[61] - 公司按全额权责发生制和完工百分比法确认房地产收入和成本，实际与估计的项目销售和成本偏差会影响净收入[71] - 购买ADS将立即产生每股6.12美元的摊薄，假设首次公开募股价格为8.00美元[111] - 完成此次发行后，假设承销商不行使超额配售权，董事和高管将合计实益拥有约84.9%的已发行和流通普通股；若行使则为83.2%[112] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至完成此次发行后第五个财年的最后一天等较早时间[123] - 仅持有公司总表决权或已发行股份3%及以上的股东有权查阅会计账簿和记录[128] - 外国投资者直接收购公司普通股需事先向相关政府部门备案，审批最长需30天且可能延期[132] - 若修订存款协议增加费用或损害美国存托股份（ADS）持有人重大现有权利，将在通知持有人30天后生效[139] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国《交易法》对美国国内发行人的报告要求，会产生大量额外费用[142] - 作为外国私人发行人，公司可遵循日本本土公司治理实践，而非纳斯达克对美国发行人的部分公司治理标准，投资者保护程度较低[143] - 公司ADS持有人权利可能少于普通股持有人，且需通过存托机构行使权利，可能无法及时行使投票权[129][131] - 直接收购公司普通股受2019年修订的日本《外汇及外贸法》及相关法规的事先备案要求约束[132] - ADS持有人可能无法获得公司普通股的分红或其他分配，若分配不合法或不可行，存托机构不承担责任[137] - ADS转让可能受限，存托机构可随时关闭转让账簿或拒绝办理转让登记[138] - 公司ADS拟在纳斯达克上市，若无法满足或持续满足上市要求和规则，ADS可能无法上市或被摘牌[144][145] - 若纳斯达克不上市或摘牌存托股，公司将面临重大后果[146] - 公司作为新兴成长公司可享受部分披露要求豁免，但增加与其他公司业绩比较难度[146] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有存托股或普通股可能面临不利联邦所得税后果[148] - 若某一纳税年度公司至少75%的总收入为被动收入，或平均50%以上资产产生被动收入，将被视为被动外国投资公司[154] - 公司自成立以来未宣布或支付普通股现金股息，未来董事会可能建议支付，决策受多种因素影响[172] - 若宣布股息，记录日的流通股股东有权获得全额股息，存托股持有人按比例获得，扣除相关费用和税费[173] - 公司是日本法律下的股份有限公司，投资者可能难以在美国对公司或相关人员送达法律文书或执行美国法院判决[161] - 公司已指定Lead Real Estate Global Co., Ltd.作为在美国相关法院诉讼的送达代理人[164] - 截至2022年6月30日，现金及现金等价物实际为2971千美元，调整后分别为14916千美元和17124千美元[177] - 假设首次公开募股价格每ADS增加（减少）1美元，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和总资本将增加（减少）180万美元；若全额行使，将增加（减少）210万美元[179] - 若发售的ADS数量增加（减少）100万个，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和总资本将增加（减少）740万美元；若全额行使，将增加（减少）850万美元[179] - 2022年6月30日公司净有形账面价值为15314688美元，每股和每ADS均为1.23美元[183] - 按假设首次公开募股价格8美元/ADS出售200万个ADS后，调整后净有形账面价值为27315222美元，每股和每ADS均为1.88美元，现有股东每股和每ADS增加0.65美元，新投资者每股和每ADS稀释6.12美元[184] - 假设首次公开募股价格每ADS增加（减少）1美元，调整后净有形账面价值将增加（减少）1840000美元，每股和每ADS增加（减少）0.13美元，新投资者每股和每ADS稀释增加（减少）0.87美元[185] - 若发售的ADS数量增加（减少）100万个，调整后净有形账面价值将增加（减少）7360000美元，每股和每ADS增加（减少）0.36美元，新投资者每股和每ADS稀释减少（增加）0.36美元[186] - 若承销商不行使超额配售权，现有股东购买12498900股（占比86.2%），新投资者购买2000000股（占比13.8%）；若全额行使，现有股东购买12498900股（占比84.5%），新投资者购买2300000股（占比15.5%）[188] - 公司2001年3月在日本东京以有限责任公司形式开展业务，后续经历多次重组和子公司设立[190]