发售计划 - 拟发售不超过2000万股普通股和2000万份预融资认股权证，发售金额最高400万美元[7][8] - 预融资认股权证行权价为每股0.001美元，期限不定[9] - 发售将于2024年8月30日前完成，若未达全额认购可提前终止[14] - 公开发行价为每股0.20美元或每份预融资认股权证0.199美元[70] - 本次发行预计净收益约达370万美元，用于运营等[70] 公司业务 - 是临床早期阶段治疗公司，专注开发成人和儿童癌症治疗方法[27] - 有临床早期治疗项目QN - 302和临床前治疗项目Pan - RAS[27] - QN - 302对胰腺导管腺癌可能有卓越疗效[37] - Pan - RAS项目化合物理论上可治疗约四分之一癌症[31] 财务状况 - 2023年财务报表被出具持续经营不确定性说明[64] - 截至2024年3月31日，实际现金为93,217美元，调整后为3,748,217美元[134] - 截至2024年3月31日，实际总负债为4,524,899美元[134] - 截至2024年3月31日，实际股东权益（赤字）为 - 3,521,688美元，调整后为133,312美元[134] 股权结构 - 本次发行前有12155830股普通股，发行后假设预融资认股权证未行使，将有不超过2000万股普通股[70] - 截至2024年3月31日，行使未偿还期权可发行398,924股普通股，加权平均行使价格为每股35.21美元[74] - 截至2024年3月31日，行使未偿还认股权证可发行4,798,105股普通股，加权平均行使价格为每股0.47美元[74] - 截至2024年3月31日，根据2022年债券可发行4,055,243股普通股，转换价格为每股0.26美元[74] 风险因素 - 纳斯达克给予公司至2024年10月31日重新符合规则的时间，否则可能被摘牌[92] - 本次发行是尽力销售，可能无法筹集所需资金[112] - 预融资认股权证无公开市场，预计也不会形成市场[113] - 与Marizyme排他期结束，可能无法达成扩展合作协议[117] 合作与投资 - 2024年4月拟向Marizyme投资80万美元并支付20万美元独家费用，已投资50万美元，7月预付125万美元，将获33%版税[28] - 2023年7月出售Qualigen子公司，2024年6月提前结算[33] - 2022年5月收购NanoSynex 52.8%股权，后持股比例降至39.90%[34] 证券相关 - 公司普通股在纳斯达克上市，代码“QLGN”，预融资认股权证不上市[15][190] - 董事会有权发行最多15000000股优先股，目前尚未发行[110] - 若本次普通股发行价低于0.26美元，部分认股权证行权价将降低[104] - 若本次普通股发行价低于0.6111美元，2024 Alpha和Chen债券转换价将降低[105] 交易安排 - 融资交易预计不迟于8月30日完成，证券交付预计在交易开始后2个工作日内完成[184] - 向配售代理支付相当于融资总收益3%的现金费用[186] - 配售代理获相当于发售数量3%的普通股购买认股权证[186] - 同意向配售代理报销最高12.5万美元费用，预计总费用约10万美元[188] 其他限制 - 董事和高管签订90天限售协议[193] - 同意融资完成后一段时间内，除特定情况外，不发行普通股或相关证券，不进行可变利率交易180天[194] - 授予代表18个月优先拒绝权，提供独家投资银行服务[191] - 若在终止与Univest合作后18个月内与相关投资者完成融资，Univest有权获补偿[192]