股份出售与发行 - 公司拟出售最多8345774股普通股，含行使认股权证和转换优先股可发行股份[8][9] - 出售股东最多出售8345774股普通股，发行后流通股将达13969786股[40] - 截至2025年10月13日，公司共发行5624012股普通股，出售股东FNL受益所有权为624195股，占比9.99%[74][75] - 若出售股东FNL出售8345774股普通股，受益所有权将降为0[75] 财务数据与收益 - 公司可能因出售方行使认股权证获得最多34.4万美元[10] - 公司支付股份登记相关费用最高达54386美元[53] - 证券发行和分销费用估计总计54386.09美元，含SEC注册费、法律和会计费用[104] 市场交易价格 - 2025年10月13日，公司普通股在纳斯达克最后报告成交价为每股0.7283美元[12] 业务布局 - 公司有两个运营中的INVO中心和一个美国的IVF诊所[31] 收购与剥离 - 2024年10月，公司收购NAYA Therapeutics的100%权益[32] - 2025年5月，公司剥离NAYA Therapeutics 80.1%的所有权权益[32] - 2023年8月10日，公司完成对Wisconsin Fertility Institute的收购，使年收入增加两倍多[33] 未来规划 - 公司计划未来开设更多全资INVO中心[34] 技术优势 - INVOcell技术使每个生育周期收入从数百美元提升至数千美元[34] - IVC程序妊娠成功率和活产率与IVF相当[37] 优先股相关 - 公司章程授权发行50000000股普通股，面值每股0.0001美元[57] - C - 2优先股证书授权发行20000股，每股设定价值1000美元，2025年10月6日转换价格调整为每股0.6643美元[59] - C - 2优先股持有人自首次发行后第91天起按每年10%利率获股息[61] - C - 2优先股在清算等情况优先于普通股和C - 1优先股，持有人获转换金额125%或转换后普通股应支付金额较高者[62] 投资权与认股权证 - FNL可随时行使额外投资权，最多购买价值1000万美元的AIR优先股，最低购买额20万美元[65] - 激励认股权证最初可行使232920股普通股，行使价每股4.83美元，2025年6月25日可行使，有效期五年[67] - 2025年7月28日，激励认股权证对应普通股数量调整为513962股，行使价调整为每股2.1888美元[67] - 2025年10月5日，激励认股权证行使价进一步调整为每股0.6643美元[67] 财务报告提交 - 2025年4月30日提交2024财年Form 10 - K年度报告，5月19日提交2024财年Form 10 - K/A年度报告[101] - 2025年5月20日提交截至2025年3月31日财季的Form 10 - Q季度报告，8月14日提交截至2025年6月30日财季的Form 10 - Q季度报告[101] 历史股份发行 - 2023年2月向顾问发行11667股普通股，未获现金收益[112] - 2023年3月27日向某些机构投资者发行可购买276000股普通股的认股权证，行权价12.60美元，未获现金收益[113] - 2023年3月27日向配售代理发行可购买7360股普通股的认股权证，行权价17.93美元，未获现金收益[114] - 2023年5月向顾问发行6115股普通股，未获现金收益[115] - 2023年7月为与第三方和解发行16250股普通股，未获现金收益[116] - 2023年8月21日，公司按净行权方式发行17594股普通股[117] - 2023年9月，公司向顾问发行7500股普通股，公允价值11250美元[118] - 2024年第二季度，公司将197033美元可转换本票及应计利息转换为109886股普通股[125] - 2024年10月，公司将190000美元可转换本票及应计利息转换为190000股普通股[127] 2025年股份与债券发行 - 2025年4月30日，公司发行认股权证，后经调整股份数和行使价[128] - 2025年5月23日，公司发行2054股C - 2系列优先股，换取C - 1系列可转换优先股[129] - 2025年5月23日，公司发行一份修订并重述的高级有担保可转换债券，换取本金余额为3934146美元的7.0%高级有担保可转换债券[130] - 2025年第二季度，公司将250000美元修订并重述的7.0%债券转换为87719股普通股[134] - 自2025年6月30日起，公司将739960美元第二次修订并重述债券转换为685000股普通股[144] - 自2025年6月30日起，公司将6698股C - 2系列优先股转换为4085986股普通股[145] 文件提交 - 新认股权证表格于2025年5月2日提交给证券交易委员会[159] - 系列C - 1非投票可转换优先股指定证书修订于2025年5月30日提交[159] - 系列C - 2非投票可转换优先股指定证书修订分别于2025年5月30日、7月1日提交[159] - 2026年2月11日到期的高级有担保可转换债券修订文件分别于2025年5月30日、8月22日提交[159] - Joinder Agreement于2024年10月15日提交给美国证券交易委员会[160] - Inducement Letter Agreement于2025年5月2日提交给美国证券交易委员会[160] - Binding Term Sheet于2025年5月20日提交给美国证券交易委员会[160] - 多项Exchange Agreement于2025年5月30日提交给美国证券交易委员会[160] - NAYA Therapeutics Inc. Secured Convertible Promissory Note于2025年5月30日提交给美国证券交易委员会[160] - Amendment to Securities Purchase Agreement于2025年7月1日提交给美国证券交易委员会[160] - AIR Exercise and Reload Agreement于2025年7月1日提交给美国证券交易委员会[160] - 多项Amendment and Exchange Agreement分别于2025年8月22日、9月29日提交给美国证券交易委员会[160] - Restated Third Amendment to Revenue Loan and Security Agreement于2025年9月26日提交给美国证券交易委员会[160] - Settlement and Mutual Release Agreement于2025年10月3日提交给美国证券交易委员会[160]