证券发行 - 公司拟公开发行5000000个单位证券，总金额50000000美元，每单位售价10美元，含一股普通股、一份权利和一份认股权证[7][9] - 每份权利使持有者在完成初始业务合并时有权获十分之一股普通股[9] - 每份认股权证使持有者有权以每股11.5美元价格购买四分之三股普通股[9] - 每单位发行价格10美元，承销折扣和佣金每单位0.4美元，公司每单位所得款项9.6美元，总发行金额5000万美元，总承销折扣和佣金200万美元，公司所得款项4800万美元[30] - 承销商有权获每单位0.2美元现金付款及发行总收益1.0%作为承销折扣和佣金，以每股10美元价格获公司股份[30] - 承销商有权在公司完成首次业务合并时从信托账户资金中获50万美元作为递延承销折扣[31] - 本次发行向公众出售的每单位10.2美元存入美国信托账户，特定情况发生时释放[32] - 承销商授予45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[34] 股权结构 - 本次发行后，公司初始股东包括发起人将持有约20%已发行和流通股份[13] - 发行前已发行和流通普通股为143.75万股，假设超额配售选择权未行使且18.75万股创始人股份被没收，发行和出售私募单位后将发行和流通662.5万股普通股[102][105] - 发行和出售私募单位后，假设超额配售选择权未行使，将有532.5万份权利和532.5万份认股权证，若超额配售选择权全部行使，权利将达610.5万份[105] 业务合并 - 公司有12个月（若延长则18个月）完成首次业务合并，若未完成将分配信托账户资金并按比例赎回公众股东股份[35] - 公司拟收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断及其他服务领域的小市值企业[71] - 公司重点关注未来五年有显著增长潜力的医疗保健细分领域公司[73] - 公司评估潜在目标业务标准包括后期开发或有收入、高增长前景等[75] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并目标业务公平市场价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[80] - 公司预计首次业务合并后将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[81] 财务数据 - 截至2023年5月8日，公司现金为0美元，营运资金赤字为69063美元；截至2023年6月30日，现金为0美元，营运资金赤字为210151美元[148] - 2023年5月8日，公司总资产为65445美元，总负债为69063美元，股东权益为 - 3618美元；2023年6月30日，总资产为206533美元，总负债为210151美元，股东权益为 - 3618美元[144] - 本次发行和私募单元销售净收益5100万美元（全额行使超额配售权为5865万美元）将存入信托账户，剩余约70万美元不存入[114] 风险因素 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，公众股东每股可能仅获得10.2美元或更少[10] - 中国政府近期监管行动和声明可能对公司产生重大影响[15] - 若与中国境内目标企业进行业务合并，合并后公司可能面临监管批准、反垄断等风险[17] - 若发行人相关财务指标50%或以上来自中国境内公司且满足特定条件，须按《试行办法》履行备案程序[18] - 《外国公司问责法案》将交易禁令实施时间从三年缩短至两年[26] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临中国法律和运营风险，影响公司运营和证券价值[55] - 公司若被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10.0%的中国预提税[69] - 目标公司在中国子公司每年需至少提取税后利润10%作为法定储备，直至达到注册资本50%[67] - 中国法律法规、政策变化及政府干预可能对公司业务合并、运营和证券价值产生不利影响[141] - 美国法律法规可能限制或消除公司与某些公司完成业务合并的能力[141] 其他信息 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年税收豁免承诺[45] - 公司将申请其单位在纳斯达克资本市场以“AFJKU”为代码上市，证券拆分交易后普通股、权利和认股权证预计分别以“AFJK”“AFJKR”“AFJKW”为代码交易[37] - 公司发起人为爱美投资有限公司，最终受益所有人是中国居民黄女士[89] - 公司为“新兴成长公司”，符合某些报告要求豁免条件，可享受延长过渡期采用新会计准则，将保持该身份最长5年，若三年内非可转换债券或收入超过10.7亿美元、非关联方持股市值在财年第二财季最后一天超过7亿美元，将在下一财年不再是新兴成长公司[95][97][98]