UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41880 AIMEI HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdicti ...

☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41880 AIMEI HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 OR (I.R.S. Employer Identification No.) 10 East 53rd Street, Suite 3001 New York, NY 10022 (Address of ...

公司基本信息 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册成立，旨在与生物制药、医疗技术和设备等行业的小型企业进行业务合并[9] - 公司是一家空白支票公司，旨在与一个或多个业务或实体进行首次业务合并，不限特定行业或地区[111] - 公司名称为Aimei Health Technology Co., Ltd[203] 首次公开募股（IPO）相关 - 2023年12月6日完成首次公开募股，发行600万股单位，发行价为每股10美元，总收益6000万美元；承销商全额行使超额配售权，额外产生900万美元收益[10] - 公司支付了138万美元的承销折扣（不包括69万美元的递延承销折扣）和55万美元的其他IPO相关费用[13] - 承销商有权在首次业务合并完成时获得69万美元的递延承销折扣，占此次发行总收益的1.0%[14] - 2023年12月6日，IPO和私募所得净收益中的6969万美元存入信托账户[12] - 公司单位于2023年12月4日在纳斯达克开始交易，普通股和权利于2024年1月22日开始单独交易[101] - 公司从首次公开募股、行使超额配售权和私募配售中获得的总计69,690,000美元（包括690,000美元递延承销佣金）存入美国信托账户[106] 私募相关 - 2023年12月6日，公司与Aimei Investment Ltd.完成私募，出售33.2万股单位，总收益332万美元[11] 业务合并相关 - 公司需在2025年4月6日前完成首次业务合并，董事会可最多延长12次，每次延长1个月[15] - 2024年6月19日，公司与United Hydrogen等公司签订业务合并协议，拟进行两次合并[16][18] - 业务合并完成后，各方的股份和权利将按协议规定进行转换[19] - 业务合并需满足多项条件，包括股东批准、获得监管批准、满足纳斯达克上市要求等；Pubco的股权奖励计划将提供相当于业务合并后已发行和流通普通股总数5%的奖励[20][22] - 业务合并协议可在特定情况下终止，如未获股东批准、未满足成交条件等，终止日期为2025年3月31日或协议约定的延长期[29] - 公司可将完成首次业务合并的时间最多延长12次，每次延长1个月，共最多24个月，每月需存入信托账户227,700美元（或每股0.033美元），后调整为每次150,000美元[30][32] - 2024年12月11日和2025年1月13日，分别存入首笔和第二笔月延期费227,700美元，将业务合并截止日期从2024年12月6日延至2025年2月6日[32] - 2025年2月5日，股东大会批准将月延期费从每股0.033美元调整为每次150,000美元[32] - 2025年2月6日和3月6日，分别存入第三笔和第四笔月延期费150,000美元，将截止日期延至2025年4月6日[32] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过五个工作日内赎回公众股份，并进行清算和解散[43] - 首次业务合并的目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[44] - 公司预计首次业务合并后，上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上的有表决权证券或获得控制权[45] - 公司将使用首次公开募股和私募所得现金、新债务或其组合来完成首次业务合并[52] - 若首次业务合并使用股份或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付收购价格，未使用的现金可用于一般公司用途[53] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金来完成首次业务合并[54] - 公司管理层在确定和选择目标业务方面有很大灵活性，但需满足目标业务公平市场价值至少为信托账户余额80%的要求[55] - 公司在评估目标业务时将进行广泛的尽职调查[56] - 首次业务合并完成后的一段时间内，公司的成功可能完全取决于单一业务的未来表现[58] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得出席并投票的股东多数赞成票才能完成合并[61] - 公司可自行决定是否寻求股东批准业务合并，或允许股东通过要约收购出售股份[61] - 若进行要约收购，股东可全部而非按比例部分要约其股份[61] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将及时返还交付的股份[74] - 公司需收购公平市值至少为信托账户价值（扣除递延承销佣金和应缴利息税）80%的目标业务[88] - 2024年6月19日，爱美健康与联合氢等方签订业务合并协议，某些情况下协议可终止，如未在2025年3月31日前满足或放弃成交条件等[112] 业务战略与投资标准 - 公司业务战略是寻求专注医疗保健创新的“小市值”公司，目标地区为北美、欧洲和亚太[33] - 投资标准主要聚焦小市值医疗保健公司，如后期发展或创收业务、高增长前景等[36] - 目标业务候选公司预计来自投资银行家、风险投资基金等非关联方[39] - 公司寻求有显著扩张机会、能提供有吸引力风险调整后股权回报的目标公司[40] - 公司旨在投资有成功记录、股东友好治理和低杠杆的企业[40] 股东相关 - 截至年报日期，赞助商Aimei Investment Ltd持有1,905,000股普通股，共投资334.5万美元，包括2.5万美元购买1,725,000股创始人股份和332万美元购买332,000个私募单位[50] - 公众股东连同其关联方或一致行动人，在IPO中出售的股份20%或以上的部分将被限制行使赎回权[68] - 公司初始股东、董事、高管及其关联方同意在股东投票批准初始业务合并时，投票赞成、不赎回股份、不在要约收购中出售股份[64] - 截至2025年3月28日，约10名登记股东持有6,121,733股已发行和流通的普通股，保荐人持有1,905,000股[102] - 截至2025年3月28日，公司已发行和流通的普通股为6,121,733股[174] - 截至2025年3月28日，所有高管和董事作为一个团体共持有152,000股普通股，占流通股的2.5%[176] - 截至2025年3月28日，Aimei Investment Ltd持有1,905,000股普通股，占流通股的31.1%[176] - 截至2025年3月28日，First Trust Merger Arbitrage Fund持有649,911股普通股，占流通股的10.6%[176] - 截至2025年3月28日，First Trust Capital Management L.P.持有719,796股普通股，占流通股的11.8%[176] - 截至2025年3月28日，Wolverine Asset Management, LLC持有654,039股普通股，占流通股的10.7%[176] - 截至2025年3月28日，Karpus Investment Management持有1,100,657股普通股，占流通股的18.0%[176] - 2023年5月15日，公司董事决定从赞助商回购498,562,500股普通股，使赞助商持有1,437,500股[178] - 2023年9月15日，公司收到赞助商的25,000美元现金[179] - 2023年10月20日，公司将28.75美元的股份溢价账户金额资本化，向保荐人配发287,500股无面值普通股，使已发行和流通股达到1,725,000股，其中225,000股因承销商超额配售选择权全部行使而无需没收[180] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，公司净收入为2552215美元，由信托账户投资利息收入3617001美元减去形成和运营成本1064786美元构成；2023年4月27日（成立）至2023年12月31日，净收入为171389美元，由信托账户投资利息收入199848美元减去形成和运营成本28459美元构成[114] - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有28208美元，信托账户有73784549美元，营运资金赤字约786610美元[115] - 首次公开募股前，公司流动性需求通过赞助商支付25000美元和借款约210151美元满足，2023年12月7日已全额偿还借款；首次公开募股后，通过首次公开募股和私募净收益满足流动性[116] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1.0%的递延费用，即690000美元[120] - 公司初始业务合并时，信托账户初始预计每股金额为10.10美元，向正确赎回股份的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少[66] - 若公司耗尽IPO净收益（存入信托账户的除外），不考虑利息，股东解散时每股赎回金额约为10.10美元，实际可能低于此金额加上利息（扣除应付税款和最多50,000美元利息用于支付清算费用）[82] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.10美元以下，保荐人将承担责任，但可能无法履行义务[84] 公司治理与人员相关 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[89] - 公司董事和高管包括Junheng Xie（36岁，首席执行官、秘书和董事）、Heung Ming Wong（55岁，首席财务官和董事）等[138] - Junheng Xie自2024年4月起担任公司首席执行官等职，有杭州爱我吧网络科技有限公司和杭州君林健康管理咨询有限公司相关管理经验[139] - 黄向明自2023年5月起担任公司首席财务官和董事，有超29年金融、会计等领域经验[140] - 林宝自2023年11月起担任公司独立董事，有超15年会计和审计经验[141] - 朱利安·许博士自2023年11月起担任公司独立董事，有丰富全球金融经验[142] - 罗宾·H·卡尔森自2023年11月起担任公司独立董事，有丰富跨境业务经验[144] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许为公司独立董事[145][146] - 公司初始股东、高管和董事在初始业务合并完成前或过程中无薪酬，相关费用可报销，独立董事季度审查支付情况[147] - 初始业务合并完成后，留任管理团队成员可能获咨询等费用，金额由合并后业务董事决定[148] - 公司审计委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，林宝任主席，林宝为“审计委员会财务专家”[150][151] - 公司薪酬委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，朱利安·许博士任主席，负责多项薪酬相关事务[152] - 公司提名委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，罗宾·H·卡尔森任主席，负责董事提名[154] - 公司于2023年11月30日采用符合纳斯达克新追回规则的补偿追回政策[158] 费用与协议相关 - 公司同意每月向保荐人支付10,000美元用于行政服务，最多支付12个月，可延长至24个月，截至2024年12月31日，未付余额为120,000美元[96] - 2023年5月1日，保荐人向公司发行无担保本票，公司可借入最高750,000美元用于支付IPO相关成本，截至2023年12月6日，已借入210,151美元，该本票于2023年12月7日全额偿还[183] - 2024年12月11日和2025年1月13日，保荐人和联合氢气分别存入227,700美元（相当于每股公众股0.033美元）作为首月和次月延期费，将业务合并截止日期从2024年12月6日延至2025年2月6日；2025年2月6日和3月6日，又分别存入150,000美元作为第三月和第四月延期费，将截止日期延至2025年4月6日[184] - 保荐人同意自公司证券在纳斯达克首次上市之日起，至首次业务合并完成或公司清算较早发生之日止，向公司提供一般和行政服务，公司同意每月支付10,000美元，最多支付12个月，可延长至24个月，截至2024年12月31日和2023年12月31日，未付余额分别为120,000美元和0美元[185] - 为资助业务合并相关交易成本，保荐人、保荐人关联方、公司高管和董事可能向公司提供营运资金贷款，最高1,500,000美元的本票可在业务合并完成时转换为额外私人单位，截至2024年12月31日和2023年12月31日，无未偿还营运资金贷款[186] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应付关联公司的总金额分别为289,780美元和0美元，用于支付一般和行政服务、首次公开募股及行政服务协议相关成本，其中50,000美元于2024年12月31日存入信托账户用于2025年1月13日的延期付款[187] - MaloneBailey为公司2024年12月31日年度财务报表审计及相关监管申报文件提供专业服务的总费用为160,000美元，2023年4月27日（成立日）至2023年12月31日期间为115,000美元[191] - 公司2024年12月31日年度及2023年4月27日（成立日）至2023年12月31日期间未向MaloneBailey支付审计相关费用、税务规划和税务咨询费用以及其他服务费用[192][193] - 公司审计委员会自成立后将预先批准审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款[194] - 权利协议日期为2023年12月1日[199] - 投资管理信托协议第一修正案日期为2025年2月6日[199] - 创始人支持协议日期为2024年6月19日[199] 报告与合规相关 - 2024年11月，财务会计准则委员会发布ASU 2023 - 07，适用于2023年12月15日后

现金与资金状况 - 2024年9月30日现金为103559美元2023年12月31日为580717美元[5] - 2024年9月30日现金余额为103559美元[14] - 截至2024年9月30日，银行账户有103559美元，信托账户有72660715美元，营运资金赤字为106889美元[30] - 2024年9月30日现金余额为103,559美元2023年12月31日为580,717美元[42] 净收入与每股收益 - 2024年9月30日基本和稀释加权平均流通股为6900000股[8] - 2024年9月30日基本和稀释每股净收入为0.08美元[8] - 2024年9月30日普通股东每股基本和稀释净收入（亏损）为0.08美元[9] - 2024年前三季度净收入为2108102美元[10] - 2024年1 - 9月净收入为2108102美元包含信托账户投资股息收入2770867美元及组建和运营成本662765美元[89] - 2024年7 - 9月净收入为743510美元包含信托账户投资股息收入943529美元及组建和运营成本200019美元[89] - 2023年4月27日 - 9月30日净亏损3618美元为组建和运营成本[90] - 2024年9月30日前九个月净收入（亏损）包括账面价值增值至赎回价值为743,510美元（亏损3,618美元）[49] - 2024年9月30日前三个月基本和稀释每股净收入（亏损）可赎回普通股为0.08美元不可赎回普通股为0.08美元[53] - 2023年4月27日（成立）至2023年9月30日期间净收入（亏损）包括账面价值增值至赎回价值为2,108,102美元（亏损3,618美元）[49] 业务合并与运营 - 2024年6月19日签订业务合并协议[28] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散，这对持续经营能力产生重大怀疑[33] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并可能停止运营引发对持续经营能力的质疑[95] 首次公开募股（IPO）相关 - 2023年12月6日首次公开募股（IPO），以每股10美元的价格发售690万单位，总收益6900万美元[17] - 承销商超额配售权为90万单位，于2023年12月6日全额行使[17] - 2023年12月6日向保荐人私募发行33.2万单位，总收益332万美元[18] - 2023年12月6日公司完成首次公开募股6,900,000单位每股10美元总收益69,000,000美元[60] - 截至2023年12月31日公司产生发行成本约2,070,665美元及690,000美元递延承销佣金[61] - 首次公开募股同时赞助商以每股10美元购买332,000个私人单位共3,320,000美元[62] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，若全额行使超额配售权为1380000美元[81] - 若业务合并完成，承销商有权获得首次公开募股总收益1%的递延费用，若全额行使超额配售权为690000美元[81] - 公司已向承销商代表支付首次公开募股总收益1.00%的普通股，若全额行使超额配售权为69000股[81] - 公司授予Spartan Capital Securities LLC从首次公开募股结束到业务合并结束12个月内的优先认购权[82] 公司财务结构与债务 - 截至2023年9月30日和2023年12月31日，营运资金贷款无未偿金额[68] - 截至2024年9月30日无表外融资安排[96] - 无长期债务资本租赁等义务承销商在业务合并完成时可获首次公开募股总收益1%即690000美元[97] 公司运营相关费用 - 2024年第三季度形成和运营成本为200019美元[10] - 2024年前三季度形成和运营成本为662765美元[10] - 截至2023年9月30日，公司应付相关方88763美元用于支付一般和行政服务等费用[69] - 截至2023年9月30日和2023年12月31日，行政服务未付余额分别为90000美元和0美元[70] 公司特殊情况与规定 - 公司是新兴成长型公司，可利用某些报告豁免权[36] - 公司可选择退出JOBS法案的延长过渡期限，但此选择不可撤销[37] - 公司认为目前采用其他最近发布但尚未生效的会计公告不会对未经审计的财务报表产生重大影响[59] 公司股权相关 - 初始股东将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通股的约20%[64] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通普通股为2126000股，不包括可能赎回的6900000股[73] 公司其他情况 - 截至2023年12月7日，公司已偿还相关方的无担保本票借款[67] - 2024年9月30日和2023年12月31日分别有0美元和330,717美元未被保险[54] - 截至2024年9月30日披露控制和程序无效[99] 财报未涉及内容 - 未发现业绩总结相关内容[109][111][112][113] - 未发现用户数据相关内容[109][111][112][113] - 未发现未来展望和业绩指引相关内容[109][111][112][113] - 未发现新产品和新技术研发相关内容[109][111][112][113] - 未发现市场扩张和并购相关内容[109][111][112][113] - 未发现其他新策略相关内容[109][111][112][113]

公司概况 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册成立，目的是进行并购、股权交易、资产收购等商业合并[49] - 公司于2023年12月6日完成首次公开发行(IPO)，共发行6,900,000股普通股，每股10.00美元，募集资金6,900万美元[51] - 公司同时完成了对发起人的私募配售，共发行332,000个单位，每单位10.00美元，募集资金332万美元[52] - 首次公开发行和私募配售的净募集资金6,969万美元存入信托账户，用于未来的并购交易[53] - 截至2024年6月30日，公司尚未开展任何实际经营活动，仅进行了公司设立和首次公开发行相关事宜[50] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司持有现金157,505美元，信托账户中持有71,717,186美元[19][46] - 截至2024年6月30日，公司累计净收益1,364,592美元，主要来自信托账户利息收入[29] - 截至2024年6月30日，公司普通股股东权益为负596,870美元[25] - 截至2024年6月30日，公司有6,900,000股普通股可能被赎回，总价值71,717,186美元[23] - 截至2024年6月30日，公司有2,126,000股普通股不受赎回限制[24] 业务合并 - 公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回全部或部分公众股份的机会[54] - 公众股东可以获得按比例分配信托账户中当时金额的赎回权(最初为每股10.10美元,加上信托账户持有的任何按比例获得的利息收益)[55] - 如果不需要股东投票且公司出于业务或其他原因决定不举行股东投票,公司将根据其经修订和重述的章程细则进行赎回[56] - 发起人已同意(i)就任何拟议的业务合并投票赞成,(ii)在首次业务合并完成前不赎回任何股份,以及(iii)不在任何拟议的业务合并的收购要约中向公司出售任何股份[57] - 公司将有12个月的时间(或最多24个月,如果公司通过12次1个月的延期选择延长完成业务合并的期限)来完成业务合并[58] - 如果公司无法在合并期限内完成业务合并,公司将(i)停止所有运营,(ii)尽快但不超过5个工作日后赎回100%的公众股份,以及(iii)在此后尽快但须经董事会和剩余普通股股东批准启动自愿清算和正式解散[58] - 包销商已同意,如果公司未能在合并期限内完成业务合并,则放弃对延期包销佣金的权利,这些金额将与信托账户中的资金一起用于赎回公众股份[59] 会计政策 - 公司遵守ASC Topic 740"所得税"的会计和报告要求，采用资产负债表法进行所得税的财务会计和报告[76] - 公司被视为开曼群岛的豁免公司，目前在开曼群岛或美国没有纳税义务，因此在2024年6月30日止三个月和六个月内没有计提所得税[78] - 公司的基本和稀释每股收益的计算不考虑与首次公开募股和私募单位相关的权利的影响，因此稀释每股收益与基本每股收益相同[79][80][81][84][86] - 公司的现金账户可能会超过联邦存款保险的250,000美元的保险范围，但截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司尚未遭受损失[87] - 公司的资产以及负债按公允价值等级进行分类,其中大部分为第一层级,即活跃市场上的报价[90][91] 资本结构 - 公司在2023年12月6日完成了首次公开募股,发行6,900,000个单位,每单位10美元,募集资金6,900万美元[96][97] - 公司在首次公开募股同时完成了私募单位的发行,共332,000个单位,每单位10美元,募集资金332万美元[98][99] - 公司创始人股东持有的股份在完成首次公开募股后约占公司已发行股份的20%[100][101] - 公司在2023年5月1日从关联方Sponsor处获得了一笔无息贷款,用于支付首次公开募股相关费用,该笔贷款已于2023年12月7日全额偿还[102] - 公司获得了总额71,717,186美元的信托账户资金[19] - 公司发行了6,900,000股可赎回普通股[23] - 公司发行了2,126,000股普通股(不包括可赎回股)[23] 财务数据 - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有111,215美元和24,841美元的流动负债[21] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有690,000美元的递延承销费用[22] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有597,083美元和134,337美元的累计亏损[24] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有596,870美元和134,124美元的股东权益赤字[25] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有157,505美元和580,717美元的现金[19] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有46,840美元和0美元的预付费用[19] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有51,803美元和0美元的应付关联方款项[21] 其他 - 公司于2023年6月19日与United Hydrogen Group Inc.等公司签订了业务合并协议[61] - 根据合并协议,First Merger Sub将与United Hydrogen合并,United Hydrogen将成为Pubco的全资子公公司;Second Merger Sub将与公司合并,公司将成为Pubco的全资子公司[62] - 公司可能从关联方获得最高150万美元的贷款用于完成业务合并,贷款可转换为私募单位[103

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产为71,279,696美元，较2023年12月31日的70,470,565美元增长1.15%[10] - 截至2024年3月31日，公司总负债为768,472美元，较2023年12月31日的714,841美元增长7.50%[10] - 2024年第一季度，公司净收入为755,500美元[13] - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有413,747美元，信托账户有70,798,980美元，营运资金为402,244美元[37] - 2024年第一季度，公司运营活动净现金使用量为166,970美元[19] - 截至2024年3月31日，公司股东赤字为287,756美元，较2023年12月31日的134,124美元增加114.55%[10] - 2024年第一季度，基本和摊薄加权平均流通股中，可能赎回的普通股为6,900,000股，不可赎回的普通股为2,126,000股，每股净收入均为0.08美元[13] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户投资的估计公允价值分别为70,798,980美元和69,889,848美元[48] - 2024年第一季度净收入为755,500美元，可赎回和不可赎回普通股基本和摊薄每股净收入均为0.08美元[54] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未投保现金分别为163,747美元和330,717美元[56] - 公司无未确认的税收优惠，截至2024年3月31日和2023年12月31日无应计利息和罚款[51] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有212.6万股已发行和流通普通股，不包括690万股可能赎回的普通股[74] - 2024年第一季度公司净收入为75.55万美元，其中信托账户投资股息收入90.9132万美元，形成和运营成本15.3632万美元[90] - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有41.3747万美元，信托账户有7079.898万美元，营运资金约40.2244万美元[91] 首次公开募股及私募相关情况 - 2023年12月6日，公司完成首次公开募股，发行6,900,000个单位，每个单位10美元，总收益69,000,000美元[24] - 2023年12月6日，公司完成私募，向赞助商发行332,000个单位，每个单位10美元，总收益3,320,000美元[25] - 2023年12月6日公司完成首次公开募股，发行690万股单位，每股10美元，总收益6900万美元[62] - 首次公开募股结束时，发起人以每股10美元价格购买33.2万股私募单位，总计332万美元[64] - 2023年12月6日，公司完成600万单位的IPO，每单位售价10美元，产生总收益6000万美元；承销商全额行使超额配售权，额外产生收益900万美元[108] - 2023年12月6日，公司与Aimei Investment Ltd.完成33.2万单位的私募配售，产生总收益332万美元[109] - 2023年12月6日，IPO和私募配售的净收益共计6969万美元被存入信托账户[110] 公司运营及业务合并相关规定 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（最多可延长至24个月）完成业务合并，否则将进行清算[33] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，能否持续经营存重大疑问[40] 公司资金来源及偿还情况 - 上市前公司流动性需求通过发起人支付25,000美元和提供约210,151美元贷款满足，贷款已于2023年12月7日还清[38] - 2023年5月1日，发起人向公司发行无担保本票，公司可借款最高75万美元用于支付首次公开募股相关成本，截至2023年12月6日借款21.0151万美元，2023年12月7日全额偿还[69] - 公司在首次公开募股（IPO）完成前，发起人支付2.5万美元用于支付部分发行成本，公司还从发起人处借款约21.0151万美元，该借款已于2023年12月7日全额偿还[92] 公司费用及成本相关 - 截至2023年12月31日，公司产生约207.0665万美元发行成本和69万美元递延承销佣金[63] - 自公司证券在纳斯达克首次上市起，发起人关联方为公司提供行政服务，公司每月支付1万美元，最多支付12个月，可延长至24个月，2024年第一季度费用3万美元计入应计费用[71] - 公司向代表发行6.9万股代表股份作为补偿，这些股份需锁定180天[81] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣（138万美元）和1%的递延费用（69万美元），公司已向承销商代表支付总收益1%的普通股（6.9万股）[83] - 公司为IPO支付了总计138万美元的承销折扣（不包括69万美元的递延承销折扣）和55万美元的其他成本和费用[111] - 承销商有权在业务合并完成时获得IPO总收益1%（即69万美元）的递延费用，该费用将从信托账户中支付[96] 公司股份相关情况 - 首次公开募股前，公司向Han Huang发行5万股普通股，经一系列操作后，发起人最终持有172.5万股普通股，初始股东将集体拥有公司约20%已发行和流通股份[66][73] 公司财务报告相关说明 - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，已选择不放弃延长过渡期[42][45] - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，2024年第一季度报表为中期报表，结果不一定代表全年或未来期间[41] - 公司认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[61] 公司内部控制相关 - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序无效[101] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[103] 公司文件参考相关 - 公司章程修订和重述文件参考2023年12月6日8 - K表当期报告的附件3.1 [115] - 单位凭证样本参考2023年7月24日S - 1/A表注册声明的附件4.1 [115] - 普通股凭证样本参考2023年7月24日S - 1/A表注册声明的附件4.2 [115] - 权利凭证样本参考2023年7月24日S - 1/A表注册声明的附件4.3 [115] - 权利协议日期为2023年12月1日，参考2023年12月6日8 - K表当期报告的附件4.1 [115] - 公司与管理人员、董事和初始股东的信函协议日期为2023年12月1日，参考2023年12月6日8 - K表当期报告的附件10.1 [115] - 投资管理信托协议日期为2023年12月1日，参考2023年12月6日8 - K表当期报告的附件10.2 [115] - 公司与初始股东的注册权协议日期为2023年12月1日，参考2023年12月6日8 - K表当期报告的附件10.3 [115] - 公司与董事和管理人员的赔偿协议日期为2023年12月1日，参考2023年12月6日8 - K表当期报告的附件10.4 [115] 报告签署相关 - 报告签署日期为2024年5月13日，首席执行官为Junheng Xie，首席财务官为Heung Ming Wong [119]

公司注册与免税 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年免税承诺[18] 首次公开募股 - 2023年12月6日完成首次公开募股，发行690万个单位，单价10美元，总收益6900万美元，超额配售权全部行使[20] - 首次公开募股产生发行成本2070665美元，递延承销佣金69万美元[20] 私募情况 - 2023年12月6日与爱美投资有限公司完成私募，发行33.2万个单位，总收益332万美元[21] 净收益与信托账户 - 2023年12月6日，首次公开募股和私募净收益6969万美元存入信托账户[22] - 信托账户初始金额为6969万美元，其中包括最多约69万美元用于支付递延承销佣金[79] - 信托账户初始预计每股金额为10.10美元，无论承销商超额配售选择权是否全部行使[101] - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有580,717美元，信托账户有69,889,848美元，营运资金约为555,876美元[145] 业务合并相关规定 - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过五个工作日内按比例赎回公众股东信托账户资金（扣除应付税款和最高5万美元利息）[23] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，若延长则最长为24个月，否则将赎回公众股份并清算解散[63] - 首次业务合并的目标企业公平市值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80% [64] - 公司预计在业务合并后拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[65] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，可最多延长12次，每次1个月，共至24个月[114] - 每次延长1个月，发起人等需在截止日前5天存入信托账户19.8万美元，若承销商超额配售选择权全部行使则为22.77万美元，每股均为0.033美元[114] - 若延长12个月，需存入总计237.6万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为273.24万美元），约每股0.40美元[114] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过5个工作日内，按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）[115] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得出席并投票的多数股东赞成票[97] - 初始股东、董事和高管同意投票赞成任何拟议业务合并，不赎回或出售相关普通股[99] - 若首次业务合并未获批准或完成，已行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的股份[109] - 若进行业务合并且不按要约收购规则进行赎回，初始股东等可能购买股份以满足交易条件[110] 中国相关法规及影响 - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，需按《试行办法》进行备案[38] - 中国证监会有权对未遵守《试行办法》的发行人及其股东处以100万至1000万元人民币罚款[38] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10.0%的中国预扣税[48] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[46] - 2023年2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，若发行人最近一个会计年度50%以上营收、利润、资产或净资产来自中国境内公司且主要业务在中国境内开展等需备案[71] - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，中国证监会可对发行人和股东处以100万至1000万元人民币罚款[71] - 若与中国目标公司完成业务合并，合并后公司向中国子公司注资或提供贷款需遵守中国外汇管制规定[44] 公司管理层情况 - 公司首席执行官Juan Fernandez Pascual对行业有深刻理解，熟悉监管环境，在财务管理和公司治理方面经验丰富[25] - 公司首席财务官Hueng Ming Wong有扎实的会计和融资背景，曾在国际会计师事务所工作并为多家海外上市公司提供建议[26] - 公司董事和高管包括48岁的Juan Fernandez Pascual、54岁的Heung Ming Wong、49岁的Lin Bao、54岁的Dr. Julianne Huh和30岁的Robin Karlsen[165] - 公司独立董事为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，独立董事会定期召开会议，关联交易需获多数独立且无利害关系的董事批准[173] - 公司初始股东、高管和董事在完成首次业务合并前或过程中无薪酬，但可报销相关自付费用，独立董事每季度审查相关支付情况[174] - 完成首次业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后业务的董事决定[175] 行业市场数据 - 80%的医疗保健提供商计划未来五年增加对技术和数字解决方案的投资，47%将数字化列为首要组织优先事项，58%计划到2026年在数字健康项目上投资超1000万美元[50] - 2021年欧洲医疗技术市场估值约1500亿欧元，体外诊断市场2020年增长率达25%[51] - 2021年全球制药行业收入达1.42万亿美元，2022年美国制药市场收入超6000亿美元，欧洲约2130亿美元[52] - 欧洲医疗设备市场约占全球市场的27.3%，仅次于美国的43.5%[51] 业务合并目标相关 - 公司目标是收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断及其他服务领域的小市值企业[54] - 公司目前未确定具体业务合并目标，也未进行实质性讨论或采取相关措施[62] - 公司虽不针对中国目标公司，但可能考虑与在中国有主要业务的目标公司进行业务合并[42] - 首次业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值（减去递延承销佣金和应付利息税）的80%[82][88][91] - 公司预计将通过收购目标业务或资产的100%股权或资产来构建首次业务合并，也可能收购少于100%的权益或资产，但需成为目标的大股东或控制目标[92] - 公司尚未确定任何收购目标，也未发起任何讨论来确定收购目标[82] - 目标业务候选人预计将来自各种非关联方，包括投资银行家、风险投资基金等[84] - 公司管理层在选择目标业务时将进行广泛的尽职调查[89] - 选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定[90] - 首次业务合并完成后的一段时间内，公司的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[94] 股份发行与转让 - 2023年5月25日，公司向发起人发行143.75万股创始人股份，其中最多18.75万股可能被没收，同日15.2万股创始人股份转让给公司董事且不会被没收[75] - 2023年10月20日，公司将28.75美元股份溢价账户金额资本化，向发起人分配28.75万股普通股，使已发行和流通股份达到172.5万股，其中最多22.5万股可能被没收[75] 股东相关权益与限制 - 公众股东及其关联方或一致行动人，对IPO发售股份的20%以上部分受限行使赎回权[104] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.10美元，实际可能低于该金额，加上利息（扣除应付税款，最多扣除50,000美元利息用于支付清算费用）[117] - 公司向股东分配的每股金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少[117] 行政服务费用 - 公司每月需向赞助商关联方支付10,000美元用于行政服务，为期最多12个月，可延长至24个月[131] - 自公司证券在纳斯达克首次上市之日起，发起人关联方将为公司提供行政服务，公司同意每月支付10,000美元，最多支付12个月，可延长至24个月[203] 证券交易情况 - 2023年12月4日，公司单位开始在纳斯达克全球市场以“AFJKU”为代码交易，2024年1月22日，构成单位的普通股和权利分别以“AFJK”和“AFJKR”为代码开始单独交易[135] 股东持股情况 - 截至2024年3月22日，约8名登记股东持有9,026,000股已发行和流通的普通股，赞助商持有1,905,000股已发行和流通的普通股[136] - 截至2024年3月22日，公司已发行和流通的普通股为9,026,000股[194] - 截至2024年3月22日，公司所有高管和董事作为一个团体共持有152,000股普通股，占已发行和流通股的1.7%[196] - 截至2024年3月22日，Aimei Investment Ltd持有1,905,000股普通股，占已发行和流通股的21.1%；Harraden Circle Investments持有830,242股，占9.2%；Cowen and Company, LLC持有476,428股，占5.3%；Glazer Capital, LLC持有599,700股，占6.6%；Wealthspring Capital LLC持有914,798股，占10.1%[196] 公司财务状况 - 2023年4月27日（成立）至2023年12月31日期间，公司净收入为171,389美元，其中信托账户投资利息收入为199,848美元，形成和运营成本为28,459美元[144] - 上市前公司流动性需求通过发起人支付25000美元和借款约210151美元满足，借款已于2023年12月7日还清[146] - 截至2023年12月31日，无未偿还的营运资金贷款[146] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1.0%的递延费用，即690000美元[151] - 截至2023年12月31日，公司无表外融资安排[150] - 截至2023年12月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[151] - 截至2023年12月31日，公司无关键会计政策或估计[152] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若采用，不会对审计财务报表产生重大影响[153] - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序无效[157] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[160] 公司治理结构 - 公司设立了审计委员会，成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Lin Bao任主席，各成员具备财务知识，Lin Bao为“审计委员会财务专家”[177][178] - 公司设立了薪酬委员会，成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Julianne Huh任主席，负责多项薪酬相关事务[178][179] - 公司设立了提名委员会，成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Robin H. Karlsen任主席，负责监督董事会候选人的选拔[181] 利益冲突与解决 - 潜在投资者应注意公司存在的潜在利益冲突，如高管和董事时间分配、业务机会分配等问题[185][186] - 为减少潜在利益冲突，每位高管和董事已通过书面协议约定，在业务合并、清算或不再担任相关职务前，优先向公司提交合适的业务机会[188] 初始股东权益 - 2023年5月1日初始股东购买创始人股份，12月6日发起人购买私募单位，若未在规定时间内完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份清算分配权，但可获公开股份清算分配权，私募单位将失效[186] 首次公开募股后股权结构 - 首次公开募股后，初始股东将集体拥有公司约20%已发行和流通股份（假设初始股东不购买公开发行股份，不包括私募单位及相关证券）[199] 借款与还款情况 - 2023年5月1日，发起人向公司发行无担保本票，公司可借入最高750,000美元用于支付IPO相关成本，截至2023年12月6日，公司已借入210,151美元，该本票于2023年12月7日全额偿还[202] 业务合并资助贷款 - 为资助业务合并交易成本，发起人或其关联方、公司高管和董事可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元的票据可在业务合并完成时按每股10美元转换为额外私募单位，截至2023年12月31日，未提取此类贷款[204] 专业服务费用 - 2023年4月27日（成立）至2023年12月31日期间，公司支付给MaloneBailey的年度财务报表审计、8 - K表格财务信息审核及其他SEC要求文件的专业服务总费用约为115,000美元[209] - 2023年4月27日（成立）至2023年12月31日期间，公司未向MaloneBailey支付审计相关费用、税务费用及其他服务费用[210][211] 审计服务审批 - 首次公开募股完成后成立审计委员会，此前服务由董事会批准，此后审计委员会将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务[212] 公司签订协议 - 公司与Spartan Capital Securities, LLC于2023年12月1日签订承销协议[216] - 公司于2023年12月1日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订权利协议[216] - 公司与公司的高管、董事和初始股东于2023年12月1日签订信函协议[216] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年12月1日签订投资管理信托协议[216] - 公司与初始股东于2023年12月1日签订注册权协议[216] - 公司与公司的董事和高管于2023年12月1日签订赔偿协议[216] - 公司与Aimei Investment Ltd.于2023年12月1日签订认购协议[216] - 公司与Aimei Investment Ltd.于2023年12月1日签订行政服务协议[216] 公司证券样本与章程 - 公司有2023年7月24日提交的S - 1/A表格注册声明中的多种证券样本证书[216] - 公司有2023年7月24日提交的S - 1/A表格注册声明中的多个委员会章程[216]