证券发行 - 公司拟发售50000000美元证券，发售5000000个单位，每单位10美元，含一股普通股、一份权利和一份认股权证[7][9] - 每份权利完成初始业务合并后可得1/10股普通股，每份认股权证可按每股11.50美元买3/4股普通股[9] - 发行后初始股东（含发起人）将持有约20%已发行和流通股份[13] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金每单位0.4美元，公司每单位得9.6美元，本次发行总金额5000万美元，公司可得4800万美元[30] - 每单位0.2美元（总计100万美元，若超额配售选择权全行使则为115万美元）发行结束时现金支付给承销商[30] - 承销商有权获发行总收益1.0%（每单位0.1美元）作为承销折扣和佣金，以每股10美元公司股份形式支付[30] - 承销商完成首次业务合并时获50万美元（每单位0.1美元，若超额配售选择权全行使则为57.5万美元）作为递延承销折扣[31] - 每单位10.2美元存入美国信托账户，特定条件达成前公司不得动用[32] - 公司授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多75万单位以覆盖超额配售[34] 业务合并 - 公司需在发售结束后12个月（若延长则为18个月）内完成首次业务合并，否则停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少[10][35] - 公司不会与通过可变利益实体运营的目标公司进行初始业务合并，可能限制在中国的收购候选池[13] - 若与中国境内企业合并，合并后公司可能面临监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私等风险[17] - 纳斯达克规则规定，首次业务合并目标业务公平市场价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[80] - 公司预计首次业务合并后，公众股东持有的交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若低于100%，则收购部分需满足80%的净资产测试[81] 法规风险 - 中国政府近期发起一系列监管行动和声明，规范中国商业运营，可能对公司产生重大影响[15] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司且主要业务活动在中国大陆等，需按《试行办法》进行备案程序[18] - 中国证监会有权对未遵守《试行办法》的发行人和股东处以100万至1000万元人民币罚款[59][87] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10.0%的中国预提税[69] - 《外国公司问责法案》将交易禁令实施时间从三年缩短至两年[26] 财务状况 - 截至2023年5月8日，公司现金为0美元，营运资金赤字为69,063美元；截至2023年6月30日，现金为0美元，营运资金赤字为210,151美元[144][148] - 2023年5月8日，公司总资产为65,445美元，总负债为69,063美元，股东权益为 - 3,618美元；2023年6月30日，总资产为206,533美元，总负债为210,151美元，股东权益为 - 3,618美元[144] 其他 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为豁免公司，已获得20年的税收豁免承诺[45] - 公司将申请其单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“AFJKU”，证券拆分交易后，普通股、权利和认股权证预计分别以“AFJK”“AFJKR”“AFJKW”代码交易[37] - 公司发起人聘请ARC Group Limited提供财务咨询服务，包括市场分析、财务模型等[52] - 公司为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，若符合特定条件将在次年不再是新兴成长公司[95][98]