发行募资 - 公司拟发售1500万股A类普通股，每股初始公开发行价10美元，募资1.5亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股A类普通股以覆盖超额配售[9] - 本次发行的承销折扣和佣金为每股0.4美元，总计600万美元[18] - 扣除相关费用后，发行所得款项1.5亿美元存入信托账户，若承销商超额配售权全部行使，则为1.725亿美元[19] 股东与股份 - 公司初始股东目前持有431.25万股B类普通股，最多56.25万股将在本次发行结束后无偿交回[14] - 公司发起人承诺以每股10美元的价格，在私募中购买47.5万股A类普通股，若承销商超额配售权全部行使，则购买49.75万股[11] - Cormorant Funds有意在本次发行中购买250万股A类普通股，若承销商超额配售权全部行使，则购买287.5万股[12] - Cormorant Funds有意在公司完成初始业务合并时，以私募方式购买3500万美元的A类普通股[13] - 2021年6月19日，公司发起人支付2.5万美元，以每股约0.009美元的价格获得287.5万股创始人股份，截至招股说明书日期，发起人共持有422.25万股创始人股份，最多56.25万股可能被没收[75] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回A类普通股，预计赎回价格约为每股10美元[55][56] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[57] - 公司预期通过本次发行所得现金、私募股份所得款项等方式完成首次业务合并[53] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[54] 财务数据 - 截至2023年12月31日，实际营运资金赤字为396,463美元，调整后为2,146,531美元[127] - 截至2023年12月31日，实际总资产为332,894美元，调整后为152,311,431美元[127] - 截至2023年12月31日，实际总负债为396,463美元，调整后为4,664,900美元[127] - 截至2023年12月31日，调整后可能赎回的A类普通股价值为150,000,000美元[127] - 截至2023年12月31日，实际股东赤字为63,569美元，调整后为2,353,469美元[127] 风险与影响 - 2022年下半年起，越来越多SPAC因无法在规定时间内完成初始业务合并而清算[156] - 新冠疫情可能对公司业务合并产生不利影响，包括限制旅行、影响融资、增加估值谈判难度等[147] - 2024年1月24日美国证券交易委员会发布最终规则，125天后生效，可能对公司业务、完成初始业务合并的能力和运营结果产生重大不利影响[191] - 俄乌军事冲突可能对公司寻找业务合并目标及目标公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[192] - 宏观经济动荡和不稳定可能对公司业务、投资、运营结果及完成业务合并的能力产生不利影响[195] 其他 - 公司预计在招股说明书日期或之后尽快在纳斯达克上市，股票代码“HLXB”[15] - 公司可享受开曼群岛政府20年的税收豁免[66] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达12.35亿美元等[67][69] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[70]