股权发售 - 公司拟发售最多6,468,750股A类普通股，可通过行使公开认股权证获得，行使价为每股11.50美元[8][9] - 出售证券持有人将发售最多15,848,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[8][10] - 不同类型A类普通股购买价格不同，创始人股份每股0.01美元，卖方股份约每股10.00美元[11] - 本次招股书涉及发售最多22,316,813股A类普通股[52] 收购情况 - 2023年11月15日完成收购，此前现有股东赎回约330万股普通股[12] - 收购交易目标权益总对价包括3107.4127万美元现金、200万个B类普通股单位（估值2000万美元）等[36] - 收购相关中，332.3707股公开发行普通股股东行使赎回权，赎回总价约4936.2479万美元，信托账户剩余余额1297.93万美元[37] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5,149,758美元，2023年11月15日至12月31日为2,584,115美元[58] - 2024年第一季度净利润亏损为5,286,852美元，2023年11月15日至12月31日亏损为9,001,202美元[58] - 2024年第一季度经营活动现金流为1,526,558美元，2023年11月15日至12月31日为484,474美元[59] - 2024年第一季度投资活动现金流为 - 997,716美元，2023年1月1日至11月14日为18,296,176美元[59] - 2024年第一季度融资活动现金流为 - 670,924美元，2023年1月1日至11月14日为 - 17,866,128美元[59] - 截至2024年3月31日，流动资产为6,243,105美元，截至2023年12月31日为6,812,448美元[59] - 截至2024年3月31日，流动负债为30,507,059美元，截至2023年12月31日为20,113,049美元[59] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元，2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元[97] 运营数据 - 截至2023年12月31日，Pogo运营重点在二叠纪盆地西北shelf，专注新墨西哥州埃迪县Grayburg - Jackson油田的油气生产资产[40] - Pogo和HNRA目前共有15名员工，包括5名高管和10名现场工作人员[40] - Pogo通过全资子公司在二叠纪盆地西北shelf拥有100%工作权益的1.37万英亩土地[41] - 截至2023年12月31日，Pogo工作权益相关的平均净日产量为1022桶油当量，其中94%为石油，6%为天然气[41] - 截至2023年12月31日，Pogo的1.37万英亩租赁土地全部位于新墨西哥州埃迪县，且租赁工作权益均为国有和联邦土地[42] - 公司工作权益使其有权获得油气净收入的97%，开发模式利润率超60%[43] - 2023年公司每桶油当量的开采成本约为27.21美元，实现价格为72.69美元[43] - 截至2023年12月31日，公司确认2024 - 2027年有115个低成本井模式待开发[44] - 每个PDNP井模式的预计成本为345,652美元，每个PUD井模式的预计成本为1,187,698美元[44] 市场与风险 - 公司生产资产集中在二叠纪盆地，易受该地区供需、政府监管等因素影响[63] - 公司在收购资产时可能不聘请律师审查产权，存在产权缺陷风险[65] - 公司专注二叠纪盆地，在收购包含该盆地内外资产包时可能竞争力不足[64] - 公司运营依赖多种服务，若开发井数量减少或开发运营不力，将影响经营成果和现金流[67] - 公司未来成功依赖通过收购和勘探开发活动替换储量，若无法替换或增长油气储量，业务将受不利影响[71] - 公司收购面临竞争激烈、评估不准确、融资困难、整合困难等问题，可能影响财务状况和现金流[74][75] - 公司开发活动受资本成本、商品价格、设备人员等多种因素影响，存在不确定性[70] - 公司收购可能面临假设不成立、流动性降低、利息费用增加等风险，导致现金流减少[79] - 公司可能无法获得所需资本或融资，影响收购和业务发展[81][82] - 公共卫生危机如COVID - 19可能对公司业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[84] - 公司计划对原油和可能的天然气生产进行套期保值，以减轻价格下降影响，但套期保值有风险[87][88] - 公司开发活动的实际情况可能与目前确定的情况有重大差异，影响业务和现金流[80] - 若公司开发计划受融资来源影响，运营收入可能下降，发行新股会使现有股东股权稀释[83] - 公司预计储量基于诸多假设，可能不准确，实际开采量可能与储量估计不同[89] - 公司未来净现金流现值不一定等于估计储量的当前市场价值，使用的10%贴现率可能不合适[91] - 公司运营面临多种风险，如火灾、爆炸、网络攻击、恐怖袭击等，可能导致重大损失[92][93][94] - 公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，计划进行补救[95][96] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，管理层有改善计划[97] - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能影响公司运营[98] - 公司高管、董事等可能存在利益冲突，影响公司业务机会获取[100][101][102] - 公司可能卷入法律诉讼，结果不确定，可能导致重大负债[105] - 原油和天然气价格大幅下跌或长期处于低位，将对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[111] - 若商品价格降至公司未来未折现现金流低于其账面价值，公司可能需对资产进行减记[112] - 钻机、设备、原材料、物资或人员的供应不足、成本高昂或短缺，可能限制或增加公司开发和运营资产的成本[114] - 原油和天然气生产的销售依赖于公司无法控制的运输、加工和精炼设施，这些设施的限制可能影响公司销售能力并损害业务[115] - 公司的开发钻探活动面临诸多风险，如无法保证钻井有产出、成本不确定、可能受多种因素影响而受限等[118] - 原油和天然气行业竞争激烈，公司可能因资源较少而在竞争中处于劣势，且行业整合可能限制公司获取资产和增加储量的能力[120] - 全球经济、政治和行业状况的恶化，会对公司的经营成果、财务状况和现金流产生重大不利影响[121] - 燃料节约措施、技术进步和对ESG的关注增加，可能降低对原油和天然气的需求，减少公司的资金来源，并对经营成果产生不利影响[124] - SEC拟议的气候变化披露规则若通过，公司可能面临巨额合规成本[124] - 新的或更严格立法、法规或监管举措可能增加公司合规成本，减少油气需求和盈利能力[147] - 气候变化导致物理风险，可能影响公司运营和产品需求[149] - 对ESG事项关注增加可能使公司面临成本上升、需求减少、利润降低和诉讼增加等问题[150] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[19] - A类普通股在NYSE American以“HNRA”为代码上市，公开认股权证以“HNRAW”为代码上市[15] - 公司将支付注册A类普通股的相关费用，包括法律和会计费用[14] - 公司可发行行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份[23] - 出售证券持有人可不时出售本招股说明书所述的转售证券，公司不会从其出售中获得任何收益[23] - 公司发行行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份，若有现金行使认股权证公司将获得收益[23] - 出售证券持有人及其允许的受让人可使用注册声明不时出售证券[25] - 公司可能提供招股说明书补充文件或对注册声明进行生效后修订以更新信息[26] - 公司可在A类普通股收盘价连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元时，以每份0.01美元的价格赎回流通的公共认股权证[182] - 基于近期交易价格，可被赎回股东持有的公共认股权证公允价值为110万美元，公众股东持有862.5万份公共认股权证[184] - 公司可在至少50%当时流通的公共认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改公共认股权证条款[185] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计不超过1.5亿美元的新发行A类普通股[186] - White Lion购买普通股的价格为适用通知日期后连续两个交易日内A类普通股最低每日成交量加权平均价格的96%[188] - 公司可向White Lion出售最多1.5亿美元A类普通股，但仅登记500万股A类普通股用于转售[195] - 出售A类普通股给White Lion可能会稀释股东权益，影响A类普通股市场价格，削弱公司未来股权融资能力[189] - 无法预测向White Lion出售A类普通股的实际数量、每股购买价格和总收益[191,192,194] - 若出售超过登记的500万股A类普通股以达到1.5亿美元总收益，需向SEC提交额外注册声明[195] - 向White Lion出售和发行A类普通股会稀释现有证券持有人权益，可能导致A类普通股价格下跌[198] - 向White Lion出售大量A类普通股或其预期可能使公司未来更难按意愿出售股权或股权相关证券[199] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能进行股权融资[200] - 公司作为业务战略的一部分，可能对公司、解决方案或技术进行投资并发行股权证券支付[200] - 任何额外股本的发行可能导致股东所有权权益大幅稀释，A类普通股每股价值下降[200] - 向White Lion出售A类普通股的数量取决于市场情况和公司决定[191]