股权交易与发售 - 公司拟发售最多6,468,750股A类普通股，可通过行使公开发行认股权证获得，行使价每股11.50美元[8][9] - 出售证券持有人将发售最多15,923,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[10] - 不同类型A类普通股购买价格不同，创始人股份每股0.01美元，卖方股份约每股10.00美元[11] - 2023年11月15日公司完成购买股权交易，此前现有股东赎回约330万股普通股[12] - 公司可能从向White Lion出售股票获最多1.5亿美元额外收益[13] - 2024年8月2日，A类普通股最后报告成交价为每股2.64美元[15] - 截至2024年8月2日，有5,537,009股A类普通股流通在外，若本次注册股票全部售出，将占流通股约93%[16] 收购与业务合并 - 2023年11月15日完成首次业务合并，收购Pogo Resources 100%已发行会员权益[28] - 收购目标权益总对价包括3107.4127万美元现金、200万份OpCo B类普通股单位等[36] - 与收购相关，332.3707万股公开发行普通股股东行使赎回权，赎回总价约4936.2479万美元，信托账户剩余余额1297.93万美元[37] - 收购完成后，已发行和流通股份为509.7009万股A类普通股、180万股B类普通股，无优先股[38] 运营与生产情况 - 截至2023年12月31日，Pogo运营重点是二叠纪盆地西北大陆架，特别是新墨西哥州埃迪县的Grayburg - Jackson油田[40] - 截至2023年12月31日，Pogo通过子公司拥有二叠纪盆地西北大陆架1.37万英亩100%的工作权益，平均日产油当量1022桶，石油占94%，天然气占6%[41] - 公司2023年油气净收入分成比例达97%，开发模式利润率超60%，每桶油当量开采成本约27.21美元，实现价格72.69美元[43] - 2024 - 2027年公司有115个低成本油井模式待开发，PDNP模式预计成本345,652美元，PUD模式预计成本1,187,698美元[44] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5149758美元，2023年11月15日至12月31日为2584115美元，2023年1月1日至11月14日为23666074美元[58] - 2024年第一季度商品衍生品损失为1997247美元，2023年11月15日至12月31日收益为340808美元，2023年1月1日至11月14日收益为51957美元[58] - 2024年第一季度净收入为3283099美元，2023年11月15日至12月31日为2975661美元，2023年1月1日至11月14日为24238482美元[58] - 2024年第一季度总运营费用为6370708美元，2023年11月15日至12月31日为15595595美元，2023年1月1日至11月14日为16856608美元[58] - 2024年第一季度运营亏损为3087609美元，2023年11月15日至12月31日为12619934美元，2023年1月1日至11月14日运营收入为7381874美元[58] - 2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元，2023年11月15日至12月31日为484474美元，2023年为8190563美元[59] - 2024年第一季度投资活动现金流为 - 997716美元，2023年11月15日至12月31日为18296176美元，2023年为 - 6960555美元[59] - 2024年第一季度融资活动现金流为 - 670924美元，2023年11月15日至12月31日为 - 17866128美元，2023年为 - 3000000美元[59] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元，第一季度经营活动现金流为1526558美元[97] 风险与应对 - 公司面临多种风险，如运营风险、产权风险、市场风险、监管风险等[63][65][111][147] - 公司计划对原油生产进行套期保值安排，可能涉及天然气[49] - 公司计划通过精简成本、维持套期保值、发行A类普通股缓解持续经营疑虑[97] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[19] - 公司可发行行使公开认股权证、私募认股权证时的A类普通股股份，行使有现金收益[23] - 出售证券持有人可不时出售转售证券，公司无收益，其受让人也可按条款出售[23][25] - 公司可能提供招股说明书补充文件或对注册声明修订[26] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发售750万股单位，收益7500万美元；承销商行使超额配售权，额外购买112.5万股单位，收益1125万美元；向赞助商等发售50.5万股私募单位，收益505万美元[31] - 2023年11月15日，公司授权股本增加至1.21亿股，包括1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[35] - 目前Pogo和HNRA共有15名员工，包括5名高管和10名现场工作人员[40] - 私募认股权证、私募配售认股权证和公开认股权证行权价格为每股11.50美元[54] - 公司计算未来净现金流现值时使用10%的贴现率[91] - 公司认为目前财务报告内部控制无效，存在重大缺陷[95] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[97] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计最高1.5亿美元新发行A类普通股[186] - White Lion购买公司A类普通股的价格为适用通知日期后连续两个交易日内A类普通股最低每日成交量加权平均价格的96%[188] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能通过股权融资筹集资金[200]