并购交易 - 公司拟收购葱岭能源87%股权，向葱岭实业发股及付现购82%，向JAAN付现购5%[4][10] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权协商价值78,750.00万元，87%股权交易价68,512.50万元[5][18] - 向葱岭实业支付总对价64,575.00万元，股份对价59,575.00万元，现金对价5,000.00万元；向JAAN支付3,937.50万元现金[18] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计116,528,117股[20] - 葱岭实业法定锁定期12个月，法定锁定期内质押股份数不得超取得股份数80%[21] - 葱岭实业自愿锁定20%股份，自愿锁定期为法定锁定期届满之日起24个月及减值测试报告确认无减值或减值补偿义务履行完毕期间[22] - 标的资产过渡期间收益由公司享有，亏损由交易对方现金补足[24] - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估值46939.36万元[25] - 葱岭实业、JAAN合计持有的葱岭能源87%股权已全部过户登记至上市公司名下[44] 募集资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，认购对象包括新矿集团[4] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[10][34] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为5.48元/股、5.30元/股、5.14元/股，发行价格初定为5.15元/股，后调为5.1125元/股[15][17] - 新矿集团拟认购3亿元，若最终募资低于3亿（不含）将不参与认购[28] - 新矿集团认购股份锁定期36个月，其他发行对象锁定期6个月[36] - 若新矿集团及金源矿冶合计持股超52.50%，交易前持有的股份18个月内不转让[36] - 支付现金对价拟用募集资金8937.50万元，占比15.96%[37] - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目拟用32000.00万元，占比57.14%[37] - 补充流动资金、偿还债务拟用15062.50万元，占比26.90%[37] 后续事项 - 上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并办理新增股份登记和上市手续[45] - 上市公司需在中国证监会批复有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并办理新增股份登记和上市手续[45] - 上市公司需聘请会计师事务所验资并出具验资报告，修改公司章程并办理工商变更登记手续[45] - 上市公司需聘请审计机构对标的资产过渡期间损益情况进行审计，并执行相关协议约定[45] - 交易相关各方需继续履行相关协议、承诺事项[46] - 上市公司需就本次交易后续事项履行信息披露义务[47] 交易合规 - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[42] - 本次交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[48] - 截至核查意见签署日，标的资产已过户至上市公司名下，过户程序合法有效[48] - 相关各方履行义务情况下，本次交易后续事项实施无实质性法律障碍[47][48]