董事会构成 - 公司董事会由十名董事组成，设董事长一名，独立董事四名，职工董事一名[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[9] 重大交易决策 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决定[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会决定[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超过1000万元需董事会决定[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会决定[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会决定[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会决定[5] 关联交易决策 - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易、与关联法人发生成交金额超过300万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[7] 董事长权限 - 董事长可决定向金融机构单笔不超1.5亿元且不超最近一期经审计净资产15%的融资事项[14] - 董事长可决定公司证券投资总额单笔交易绝对金额不超1000万元[15] - 董事长可决定公司与关联自然人交易额不超30万元、与关联法人交易额不超300万元的关联交易[15] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会会议记录保存期限为十年[19] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书一人，由董事会聘任[22] 决策流程 - 董事会投资决策需经总裁拟定方案、战略与ESG委员会审核、董事会审议[24] - 董事会人事任免需经提名、薪酬与考核委员会提名、有关部门考察、董事会决议[24] - 董事会或委托总裁拟定公司年度财务预决算等方案，董事会决议后总裁组织实施[25] - 财务等部门制定投资等事项计划或说明，按权限报董事会或董事长审议，董事长审批或董事会决议后总裁组织执行[25] 决议落实 - 董事会决议由总裁落实实施工作并报告执行情况，董事长可跟踪检查，若有问题可与总裁协商，必要时提议召开临时董事会[25] 资料存放 - 董事会应存放《公司章程》、会议记录、资产负债表等资料于董事会秘书处，股东名册存放于公司及代理机构[27] 规则相关 - 本规则由董事会制订和修改，经股东会审议通过，自公司H股在港交所上市之日起生效实施[27] - 本规则由董事会负责解释，未规定事项依照《公司章程》和其他制度办理[27] - 本规则与相关规定不符时，遵从法律、法规及相关规定[28]