权益变动情况 - 格利尔数码科技股份有限公司股票代码920641，上市于北京证券交易所[1] - 凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）增持股份，将导致公司实际控制人变更为凤阳县财政局[1][4] - 本次权益变动尚需国资部门批准、北交所合规确认、办理过户登记[5] - 信息披露义务人未来12个月内有继续增持或处置股份计划[8] - 朱从利转让6,546,250股（占比8.7196%），赵秀娟转让8,000,000股（占比10.6560%），马成贤转让1,931,250股（占比2.5724%）[13] - 转让完成后，信息披露义务人将持有16,477,500股（占比21.9481%）[13] - 第二阶段拟转让5,855,850股（占总股本7.80%）[13] 财务数据 - 小岗产投2025年9月30日总资产806907.17万元，货币资金113262.70万元，净资产265234.31万元[27] - 小岗产投2025年1 - 9月营业收入10247.22万元，净利润827.24万元，经营活动现金流量净额15253.19万元[27] - 目标公司整体估值16亿元，每股价格21.31元[50] - 第一阶段转让价款35,116.88万元，朱从利13,951.38万元，赵秀娟17,049.62万元，马成贤4,115.88万元[51] 未来展望 - 若交易完成，诚意金冲抵第一阶段股份转让价款，未完成则退还[80] - 暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或重大调整计划[96] - 未来12个月内暂无对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[97] - 权益变动完成后将完善法人治理结构，修改《公司章程》[100] - 暂无对员工聘用计划、分红政策、业务和组织结构作重大变动计划[101][102][103] 协议相关 - 本次权益变动方式为协议转让，涉及股份转让协议和表决权放弃协议[9] - 协议签署后5个工作日内，双方开立共管账户[52] - 标的股份转让价款90%在过户登记完成当日自动转为甲方所有，10%在董事会、高管层改组完成后三个工作日内释放[53] - 业绩承诺期间为2026 - 2028年度，年平均营业收入不低于2025年度，2026 - 2028年度净利润较2025年度分别增长不低于5%、10%、15%[59] - 业绩承诺期届满，若未满足净利润标准，甲方一10日内现金补足差额[60] - 业绩承诺期届满，若累计归母净利润超2025年330%，超过部分20%为超额业绩奖励[61] - 第一阶段交割需满足协议生效、完成公告披露等9个条件[63] - 第一阶段交割完成后30个工作日内，完成印章、证照、文件交接及董事会改组[64] - 目标公司董事会拟由9人组成，甲方提名2名非独立董事、1名独立董事，乙方提名3名非独立董事、2名独立董事[64] - 徐州市交通控股集团有限公司拥有1名董事会席位[64] - 业绩承诺期内目标公司经营管理层在尽责履职前提下保持稳定，甲方有权推荐、更换总经理、副总经理，乙方有权推荐财务总监、董事会秘书[66] - 自第一阶段交割完成日起3年内，甲方及其控制企业未经乙方书面同意不得从事与目标公司竞争业务，否则赔偿直接损失[67] - 过渡期为协议签署日起至第一阶段交割完成日止[70] - 过渡期内甲方确保目标公司及其附属公司保持协议签署时状态，不得进行多项重大变更[71] - 过渡期内目标公司现有业务以原有经营管理层决策为主，新增业务需双方共同讨论决策[73] - 协议在各方完成内部审批、获国资监管机构批准、诚意金汇入共管账户后生效[74] - 交割完成日前，乙方在多种情形下有权单方无责任终止协议[75] - 交割完成日前，甲方在多种情形下有权单方无责任终止协议[76] - 协议终止后双方10个工作日内处理股份回转、返还对价等事宜[77] - 若第二阶段股份转让未完成，违约方按第一阶段标的股份转让价款总额的20%支付违约金[79] - 独占谈判期限为3个月，乙方需在协议签署后5个工作日内支付500万元诚意金[80] - 甲方放弃表决权的期间自《股份转让协议》项下第一阶段股份转让交割完成之日起，至第二阶段转让股份完成过户或乙方表决权比例减甲方一及其关联方合计表决权比例差额超10%（以孰早者为准）[84] 其他 - 需关注本次权益变动对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的影响[10] - 需关注信息披露义务人及其相关人员前6个月内买卖上市公司交易股份的情况[10] - 信息披露义务人及其执行事务合伙人暂无对外投资情况[21] - 信息披露义务人成立于2025年12月31日，未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[29] - 信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益达5%以上股份的情况[30] - 信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持有金融机构5%以上股份的情况[31] - 信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人截至报告签署日未发生变更[32] - 信息披露义务人承诺36个月内不转让本次权益变动取得的股份[37] - 为避免同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人出具承诺函[115] - 为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人出具承诺函[116] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方与上市公司及其子公司无合计金额超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[118] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方与上市公司董监高无合计金额超5万元的交易[119] - 截至本次权益变动事实发生前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人无其他买卖上市公司股票情况[123] - 截至本次权益变动事实发生前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[124]