股权与融资 - 待行使流通认股权证可发行543,590股A类普通股，行使价11.24美元，2023年12月13日发行，发行六个月后可随时行使，有效期五年半[7][8] - 若全部认股权证现金行使，公司获约610万美元收益[9] - 预融资认股权证122,821份，可按每股0.0001美元行使价购买多达122,821股A类普通股[22] - 注册直接发行420,769股A类普通股和预融资认股权证，预融资认股权证可购多达122,821股A类普通股[22] - 2023年12月10日发行出售420,769股A类普通股，每股9.75美元，发行预融资认股权证，公司获净收益490万美元[35][36] - 假设普通认股权证全部行使，发行后公司普通股将有7411854股流通在外[51] - 公司福利计划预留452,004股A类普通股用于未来发行[53] - 行使未行使期权、结算受限股单位等可发行1,547,826股A类普通股[53] - 公司未行使认股权证可发行483,761股A类普通股[53] 财务状况 - 2023年公司记录4000万美元商誉减值和310万美元无形资产减值[38] - 2023年12月公司对500万美元股权证券投资记录400万美元减值，2024年1月9日以100万美元出售并提前还款100万美元[39] - 2024年2月29日公司620万美元出售账面净值480万美元生产设施，签订五年租赁协议，年租金30万美元，用所得款项提前还款550万美元[40] 业务与市场 - 2023年12月31日止年度，数字平台收入约占公司总收入49%，营养产品约占47%，Shakeology约占20%，BODi Bike业务约占4%[79] - 公司产品和服务在多领域面临激烈竞争，未来竞争可能加剧[80] - 公司业务具有季节性，1 - 5月零售销售最高[97] 风险因素 - 若无法满足消费者偏好，公司业务可能受不利影响[57] - 消费者对营养产品看法改变或致需求减少[58] - 公司依赖消费者可自由支配支出，经济下行或影响业务[60] - 若无法维持产品和服务定价，公司收入和毛利率可能降低[63] - 公司战略调整举措可能无法达预期效果，还可能产生额外费用[68] - 社交媒体负面宣传或影响公司品牌形象和业务[71] - 公司可能无法吸引和留住客户，影响业务和财务状况[75] - 公司在招募和留住经销商方面面临竞争，改变补偿计划可能产生不利影响[82][83] - 公司对供应商、制造商和物流提供商控制有限，面临多种风险，可能影响产品生产和交付[86] - 产品召回可能对公司销售、盈利能力造成负面影响，还可能引发诉讼和索赔[90] - 公司偶尔收到不符合技术规格或质量标准的产品，可能导致净收入损失和成本增加[91] - 公司产品和服务可能存在设计和制造缺陷，可能引发产品责任索赔和相关诉讼[93] - 公司可能面临重大产品责任索赔，增加成本并影响收入和经营利润[94] - 公司业务依赖优质客户服务，负面服务体验可能损害声誉和业务[95] - 公司未能获得和维持高调战略关系或相关方声誉受损，可能对业务和收入产生重大不利影响[98] - 公司无法准确预测消费者需求和管理库存，可能导致库存过剩或短缺，影响毛利率和品牌形象[99] - 公司跟踪运营和业务指标的内部方法存在测量挑战，指标不准确可能损害声誉和影响业务[109] - 公司进一步渗透现有市场或拓展新市场面临众多不可控因素，可能对业务产生重大不利影响[119] - 公司国际扩张面临监管、经济和政治风险，可能导致费用增加、品牌认可度低和外汇风险[122] - 公司开展国际业务面临运营管理、定价、产品本地化等多方面困难[124] - 公司可能进行并购活动，会占用管理精力、扰乱业务、稀释股东价值并对经营业绩产生不利影响[125] - A类普通股价格可能会波动，受市场条件、公司财务表现等多种因素影响[127] - 公司未来融资能力可能受限，若无法筹集足够资金，可能影响业务运营[152][153] - 劳动力成本增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[155] - 若无法保持公司文化，可能失去创新、团队合作和激情，影响业务发展[156] - 公司依赖高级管理团队和关键员工，人员流失或无法吸引人才可能对业务产生不利影响[157] - 公司收集和使用客户数据，需遵守数据安全和隐私相关法律法规，若违反可能损害业务[158] - 公司面临内容生产、许可和分发相关的潜在责任风险，可能影响业务[185] - 对ESG事项关注度增加和期望演变或影响公司业务和声誉，可能带来成本增加等问题[188] - 营养产品需遵守FDA等法规，不合规会损害公司业务[190] - 公司依赖合同制造商，其不合规可能对业务产生不利影响[191] - 法律和监管环境变化可能限制业务活动、增加成本、减少需求或导致诉讼[192] - 合作伙伴网络计划可能不符合法规，对业务产生重大不利影响[196] - 自动续订订阅产品可能不符合法规，面临法律挑战和成本支出[199] - 电子资金转移相关法规变化或不合规，会对公司业务产生重大不利影响[200] 其他事项 - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[3] - 2023年11月21日公司对已发行和流通的普通股进行1比50反向股票分割[22][37] - 2024年1月公司执行成本削减计划，预计第一季度产生约170万美元成本[41] - 2024年4月5日公司与Blue Torch签订融资协议第五次修订案，修订最低收入和最低流动性财务契约，将认股权证行使价从每股20.50美元降至每股9.16美元[43] - 出售股东拟转售或处置最多543590股A类普通股，这些股份可在行使普通认股权证时发行[50] - 公司A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“BODI”[51] - 截至2023年12月31日，联合创始人Carl Daikeler拥有或控制代表公司超80%投票权的“超级”投票股[101] - Class X普通股在特定情况下将自动转换为Class A普通股[103] - 只要超50%的董事选举投票权由个人、团体或其他公司持有，公司将符合纽约证券交易所“受控公司”定义，截至2023年12月31日，Carl Daikeler及其附属实体控制超80%的已发行股本投票权[106] - 2022年8月8日，公司签订定期贷款协议，融资协议包含多项限制公司及子公司活动的契约条款[110] - 定期贷款根据融资协议定于2026年2月8日到期，公司可能无法在到期前再融资或获得额外融资[117] - 公司章程规定公司可发行最多20亿股，其中A类普通股16亿股、X类普通股2亿股、C类普通股1亿股、优先股1亿股；截至2024年4月15日，A类普通股和X类普通股分别有4139261股和2729003股流通在外，C类普通股和优先股无流通在外股份[135] - 2022年12月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷，2023年12月31日已整改[147] - 公司预计在可预见的未来不会对A类普通股宣派现金股息，投资者回报依赖股价升值[139] - 公司管理团队管理上市公司的经验有限，可能影响公司向上市公司的过渡及业务运营[141] - 若公司面临证券诉讼或股东维权行动，会产生重大费用、阻碍业务和增长战略执行并影响股价[143] - 公司财务报告内部控制可能无效，会影响公司业务和声誉，导致股价下跌并可能面临监管调查[144] - 如果证券或行业分析师停止发布研究报告、改变推荐建议或公司运营结果未达预期，股价和交易量可能下降[148] - 作为上市公司，需遵守相关法律法规和上市标准，会增加合规成本，若无法履行义务，可能导致股票被摘牌等后果[150] - 公司章程规定特拉华州衡平法院为公司与股东纠纷的专属管辖法院，该条款的可执行性可能受挑战[151] - 2021年苹果更新iOS，影响公司理解和实现各种广告方法货币化的能力[172] - 2023年SEC发布网络安全相关最终规则，小型报告公司需在2024年6月15日前履行网络安全事件报告义务，2023年12月15日或之后结束的财年年报开始履行其他披露义务[175]