交易基本信息 - 报告期为2023 - 2025年6月[9] - 评估基准日为2024年9月30日[9] - 审计基准日为2025年6月30日[9] - 置入标的为电投核能，置出标的为资本控股[9] - 交易对方为国家核电、中国人寿[9] - 过渡期为评估基准日至股权工商变更登记完成日[9] 交易方案 - 由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[15] - 重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以前二者成功实施为前提[15] - 公司以资本控股100%股权与国家核电所持电投核能股权等值部分置换[16] - 公司向交易对方发行股份购买置入与置出资产交易价格差额部分[17] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超500,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[18] 评估与价格调整 - 2025年3月核电行业增值税返还所得税征管口径调整影响电投核能评估结果，9月评估报告调整更新[19] - 2025年11月13日签订补充协议（二）对交易作价补充约定[20] - 交易方案调整不构成重大调整，更新后评估结果较原评估结果下降3.03%[21] - 发行股份购买资产发行价格最终调整为3.36元/股[27] 交易数据 - 置出资产作价1510828.45万元，置入资产作价5539371.08万元，差额4028542.63万元[28] - 发行股份购买资产发行股票数量总计为11989710207股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本69.01%[28] - 国家核电认购7578062467股，中国人寿认购4411647740股[28] - 国家核电认购股份锁定期36个月，中国人寿认购股份锁定期12个月[29][30] - 募集配套资金发行股份采取询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[35] - 募集配套资金总额不超500,000.00万元，发行股份数量不超发行后总股本30%[38] - 向不超过35名特定投资者发行的股份，自发行结束起6个月内不得转让[40] - 募集配套资金拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[43][44] 交易进展 - 截至2025年12月31日，公司收到新增股本和注册资本合计11,989,710,207.00元[50] - 2026年1月5日新增股份登记申请材料被受理，新增股份11,989,710,207股，发行后总股本增至17,373,128,727股，上市日期为2026年1月13日[51] - 自取得证监会注册批复至核查意见出具日，上市公司审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为等3人不再担任监事[53] - 2025年12月31日，电投核能董事会换届，郝宏生等4人担任董事，蔡斯栩不再担任[55] - 交易实施过程中，不存在公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[56] - 交易相关协议已生效并正常履行，相关承诺方正常履行承诺[57][58] - 交易标的资产过户工商变更登记完成，公司置出资本控股100%股权，持有电投核能100%股权并完成验资[61] - 发行股份购买资产新增股份登记手续完成，公司履行相关信息披露义务[61] 后续事项 - 交易后续事项包括发行配套资金、办理登记手续、确定过渡期损益等，实施无实质性法律障碍和重大风险[60] - 交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[61] - 交易实施过程未发现实际情况与此前披露信息存在重大差异[61] - 自取得注册批复至核查意见出具日，公司部分监事和电投核能部分董事变动，其他董监高无变动[61] - 交易实施过程不存在公司资金、资产被非经营性占用及为关联人提供担保情形[62] - 交易各方已签署协议及承诺事项已履行或正在履行，未出现违约行为[62] - 各方完全履行义务情况下，交易后续事项实施无实质性法律障碍[62]