发行与上市 - 公司首次公开发行200万股普通股，预计发行价在每股4.50美元至5.50美元之间[4] - 公司已注册供特定股东转售最多2,219,970股普通股，若发行价为5.00美元，可转售股份总数为1,997,973股[5] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期后30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，向公司购买最多30万股普通股，以弥补超额配售[8] - 公司申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZSPC”[5] 业务与市场 - 公司是增强现实（AR）和虚拟现实（VR）教育技术解决方案的领先提供商，专注于美国K - 12学校和职业技术教育（CTE）市场[23] - 平台已在美国约13000个公立学区中的超3500个实施，K - 12平台在学生入学人数最多的前100个K - 12公立学区中部署率超80%，CTE解决方案在服务的公立学区中部署率约73%，在美国社区和技术学院中部署率约2%[25] - K - 12市场美国总潜在市场规模约214亿美元、欧洲中东和非洲地区约290亿美元、亚太地区约56亿美元，CTE市场美国约62亿美元、欧洲中东和非洲地区约54亿美元、亚太地区约8亿美元，全球总体潜在市场规模超680亿美元[29] 财务业绩 - 2022年美国收入2730万美元占比76%，美国以外收入840万美元占比24%；2023年美国收入3870万美元占比88%，美国以外收入520万美元占比12%；2022年中国收入640万美元占比18%，2023年中国收入280万美元占比6%[31] - 预计2024年9月30日止三个月收入约1420万美元，较2023年同期的约1360万美元增长约4%[46] - 预计2024年9月30日止三个月毛利率约45%，较2023年同期的39%有所提升[46] - 预计2024年9月30日止三个月软件和服务收入占总收入约46%，较2023年同期的36%增加约10%[46] - 预计2024年9月30日止三个月全球订单约1240万美元，与2023年同期持平[47] - 排除中国市场，预计2024年9月30日止三个月美国和其他地区订单为1240万美元，较2023年同期的1030万美元增长约21%[47] - 截至2024年9月30日，积压订单约为1150万美元，较2023年9月30日的1240万美元减少约7%[48] - 截至2024年9月30日，可再生软件的年化合同价值（ACV）预计约为1130万美元，较2023年9月30日的1000万美元增长13%[51] - 截至2024年9月30日，ACV至少为5万美元的客户的净美元留存率（NDRR）预计为102%，低于2023年9月30日的114%[51] - 2024年第三季度净亏损约为20万美元，低于2023年同期的130万美元[52] - 2024年第三季度调整后EBITDA预计约为30万美元，而2023年同期亏损40万美元[53] - 2024年上半年收入为1.5344亿美元，2023年上半年为1.8224亿美元，2023年全年为4.3922亿美元，2022年全年为3.5784亿美元[81] - 2024年上半年净亏损为1699.3万美元，2023年上半年为763.9万美元，2023年全年为1303.6万美元，2022年全年为1517.3万美元[81] - 截至2024年6月30日，现金及现金等价物实际为297.2万美元，预计调整后为1046.1万美元[85] - 截至2024年6月30日，营运资金实际为 - 1367.8万美元，预计调整后为 - 304.3万美元[85] - 截至2024年6月30日，累计亏损为2.8667亿美元，股东总赤字为1.4003亿美元[85] - 2024年上半年调整后EBITDA为 - 791.1万美元，2023年上半年为 - 464.5万美元，2023年全年为 - 687.6万美元，2022年全年为 - 1003万美元[87] - 2023年全年合并收入较2022年增长超22%[107] - 2022年五大客户收入1200万美元，最大客户收入610万美元，分别占总营收34%和16%[109] - 2023年五大客户收入1000万美元，最大客户收入220万美元，分别占总营收23%和5%[109] - 2023年上半年单个客户占总营收约11%，2024年上半年无单个客户占总营收10%以上[109] 股权结构 - 截至2024年9月30日，dSpace Investments Limited预计持有约11540413股普通股，占已发行普通股的约50.9%[67] - 截至2024年9月30日，bSpace Investments Limited预计持有约5506800股普通股，占已发行普通股的约24.3%[68] - 截至2024年9月30日，Fiza Investments Limited持有本金总额为1000万美元的可转换票据和本金总额约为390万美元的不可转换票据，预计持有约1176471股普通股，占已发行普通股的约5.2%[69][70] - 发行后控股股东将共同实益拥有约80.4%的普通股，若承销商全额行使购买额外股份的选择权，该比例约为79.4%[71] 未来展望 - 公司计划通过软件和应用收购实现软件增长，并扩大美国教育市场规模[50] 风险因素 - 公司业务竞争激烈，美国K - 12市场、CTE市场均面临不同类型竞争[92] - 竞争对手和新进入者可能推出更有吸引力的产品，影响公司营收增长和盈利能力[95] - 公司研发投入可能无法产生成功结果，新产品可能无法获得市场认可或盈利[103] - 平台性能中断可能损害声誉、导致客户流失，影响业务和财务状况[104] - 公司未来可能无法维持收入增长或有效管理增长，对业务产生不利影响[107] - 销售通常需要大量时间和精力，可能产生大量销售和营销费用却无法达成交易[111] - 公司推出新产品或软件应用需投入大量技术和内容开发费用，可能无法收回成本[118] - 公司投资新产品或应用的回收时间长，可能因不可控因素无法收回投资或实现盈利[119] - 公司库存和供应链管理不善，高估或低估需求，会对业务、经营成果和财务状况产生不利影响[120] - 公司部分产品组件依赖有限供应商，若供应出现问题，会影响生产和财务状况[121] - 公司因未按约定完成PCAOB审计、交付财务信息，新增债务及未获2000万美元股权融资，被EdtechX起诉[122] - 截至2024年6月30日，公司未偿债务总额约2240万美元，含2030万美元本金、190万美元应计利息和20万美元嵌入式衍生负债[131] - 公司业务依赖吸引和留住人才，失去关键人员会影响业务战略执行和财务状况[135] - 经济和市场不利条件、IT支出减少等因素可能降低公司产品需求，损害经营业绩[142] - 公司部分收入来自K - 12学校，学校资金问题可能减缓或减少采购，损害公司业务[143] - 公司平台和内部系统的软硬件问题可能对业务产生不利影响[146] - 公司与政府实体签订合同存在风险，可能损害经营业绩[148] - 公司依赖有限的第三方合作伙伴，合作关系中断可能影响业务[151] - 公司业务存在季节性销售和客户增长波动，可能导致经营业绩不稳定[162] - 若未来汇率大幅波动，以美元报告的经营业绩可能受到不利影响[164] - 州或地方法律可能限制或禁止公立学校开展社会情感学习教学，影响公司业务[175] - 公司业务受复杂且不断变化的美国和外国法律法规及行业标准约束，不确定性可能损害公司业务[181] - 公司处理含个人信息的数据，面临数据隐私和安全相关法律法规的不确定性，合规成本高且可能增加[182][185] - 公司可能卷入法律纠纷，包括知识产权、数据隐私等方面，会耗费时间和金钱，影响业务和财务状况[186] - 公司需应对知识产权侵权指控，可能需获取许可或开发替代技术，否则会影响业务[187][189] - 公司教育平台易受非法或不当使用的影响，需投入资源应对[190] - 公司来自中国的收入占比呈下降趋势，但中国法律体系的不确定性影响公司业务的法律保护[191] - 公司曾有中国子公司员工劳动纠纷，预计解决纠纷需支付约12.5万美元[192] - 中国对互联网信息的监管和审查可能影响公司业务和声誉，使其承担责任[193] - 公司在中国的营销活动需遵守广告法规，违规将影响经营和财务状况[194] - 公司受美国进出口管制、制裁和反腐败等法律法规约束，违规将面临处罚[196] - 公司虽采取措施确保合规，但不能保证完全遵守相关法律法规，违规可能导致多种不利后果[197][198] - 上市后公司运营需大量资源和管理精力，会产生额外费用[200] - 上市后因会计、法律等费用增加，运营成本上升[200] - 上市后公司需遵守《证券交易法》《萨班斯 - 奥克斯利法案》等法规[200] - 遵守法规会增加公司法律和财务合规成本[200]