董事任职与选举 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管和职工代表董事不超总数二分之一[7] - 职工超三百人董事会应有职工代表[7] - 单一股东权益超30%选两名以上董事用累积投票制[7] - 股东选举董事表决票数等于股份数乘待选董事数[9] - 当选董事票数超出席股东表决权二分之一[9] - 新任董事任命后一个月签《董事声明及承诺书》[10] - 声明承诺重大变化（持股除外）五日内更新报送[10] 董事义务与履职 - 董事对公司负忠实和勤勉义务[11][14] - 董事连续两次未出席或十二个月超半数未出席需说明披露[12] 人员补选与确定 - 公司六十日内完成董事补选[16] - 三十日内确定新法定代表人[17] 独立董事任职条件 - 持股1%以上自然人股东及直系亲属不得任独立董事[21] - 持股5%以上股东任职人员及直系亲属不得任独立董事[21] - 近三十六个月违法受罚等情况不得为独立董事候选人[23] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[24] 董事会构成与职权 - 董事会由五至七名董事组成，独立董事不少于三分之一且含会计专业人士[32] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[26][27] - 独立董事行使特别职权经全体过半数同意[28] - 董事会行使召集股东会等职权[34] - 六种情况董事会可行使购买或出售资产等职权[37][38] - “购买或出售资产”累计达30%提交股东会审议[39] - 四种情况董事会可对外担保[40] - 三种情况为关联交易权限[42] - 四种情况董事会可对外提供财务资助[43][44] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，审计委员会成员三名[49] - 审计委员会审核财务信息等，事项经成员过半数同意提交董事会[50] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[50] - 战略委员会负责ESG相关工作[52] - 提名委员会负责拟定董事、高管标准等[53] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核和薪酬政策[53] 董事会秘书 - 近三十六个月受罚等情况不得担任董事会秘书[56] - 三个月内聘任董事会秘书，空缺超三个月董事长代行[59] - 四种情形一个月内解聘董事会秘书[62] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，董事长提前十日通知[65] - 特定主体提议十日内召集临时董事会[65] - 临时董事会提前五日电话等方式通知[65] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[73] - 关联董事不参与关联决议表决[68] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[71] - 董事会会议记录保存不少于十年[74] - 董事会决议违规致损参与董事赔偿，异议董事免责[75] 其他 - 本规则经股东会通过生效，原规则废止[79] - 两名以上独立董事提延期董事会应采纳[67] - 临时董事会可传真等方式决议[75]