权益变动 - 上市公司向翼元航空发行股份不超过117,585,200股[6] - 本次权益变动需深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复，结果和时间不确定[12] - 若未完成发行，双方按约定终止合作，表决权放弃安排自始无效[13] - 本次权益变动已通过上市公司第五届董事会第十三次会议及2026年第1次临时股东会审议[12] - 2025年12月23日，翼元航空召开股东会审议通过权益变动相关事项[55] - 2025年12月23日，上市公司召开董事会审议通过权益变动相关议案[55] - 2025年12月23日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股票认购协议》[56] - 2025年12月23日，公司与施卫东签署《合作协议书》和《控制权稳定协议》[57][58] - 2026年1月12日，上市公司2026年第1次临时股东会审议通过向特定对象发行股票事项[58] 公司财务 - 受国内消费市场低迷等因素影响，公司成品库存高，流动资金被占用[16] - 公司海外布局、投资产线，导致负债率处于较高水平[16] - 本次发行募集资金将缓解公司资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力[16] - 华天股份2024年度营业收入约1.9亿元，2025年1 - 9月约7790万元[53] - 截至2025年9月30日，华天股份总资产约5.1亿元、净资产4.6亿元，货币资金及交易性金融资产合计约1.56亿元，未分配利润约2.05亿元[53] 翼元航空情况 - 翼元航空注册资本为人民币5000万元[21] - 王天重认缴出资1900万元，占股38%；徐庆华认缴出资1850万元，占股37%；新疆中新绿能科技有限公司认缴出资1250万元，占股25%[23] - 王天重与徐庆华于2025年12月23日签署《一致行动人协议》，合计持有翼元航空75%股权，为共同实际控制人[25] - 翼元航空成立于2025年12月23日，成立至今无控股股东，实际控制人为王天重、徐庆华，未发生变更[39] - 翼元航空除本次收购德力股份外，未实际开展其他业务活动，无其他对外投资，无财务数据[40] 认购情况 - 信息披露义务人拟认购不超过117,585,200股，占发行完成后总股本23.08%[45] - 施卫东持有124,159,350股，占总股本31.68%，累计质押49,000,000股，占总股本12.50%[47][49] - 表决权放弃期限为36个月，若施卫东持股比例低于信息披露义务人不足15%（含），则延长至超过15%（不含）[45] - 36个月内施卫东减持使信息披露义务人及其一致行动人持股比例高于施卫东不低于7%[47] - 信息披露义务人认购金额不超过88,541.66万元，发行价格7.53元/股[51] 未来展望 - 本次发行完成36个月后，不排除与合作方开展钛产业布局[61][62] 公司治理 - 本次发行完成后，上市公司董事会席位调整为7名，公司提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事[63] - 本次发行完成后，公司提名总经理、财务总监、董事会秘书，施卫东提名1名常务副总经理及1名财务副总监[63] 合规承诺 - 本财务顾问认为《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述[15] - 公司及其实际控制人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[69] - 公司及其实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》[79] - 信息披露义务人及其关联方与上市公司无同业竞争，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》[80] - 截至核查意见签署日前24个月，除本次权益变动外，信息披露义务人及其关联方与上市公司无关联交易，已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》[81][82] - 除本次权益变动已披露事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，无其他补偿安排[83] - 核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的重大交易[84] - 核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易[86] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人无对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情形[87] - 核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露事项，信息披露义务人及其主要负责人无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、合意或安排[87] - 信息披露义务人及主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[88][89] - 截至核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人施卫东及其关联方无未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形[90] - 财务顾问认为信息披露义务人主体资格符合规定，《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整[92]