交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份[16] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，置入资产为南京工艺100%股份[16] - 募集配套资金不超过44000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[21][30] - 发行股份数量为191671909股，发行价格4.57元/股[28] 财务数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，增值率30.84%[21][26] - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置入资产评估值160667.57万元，增值率55.89%[21][26] - 2025年1 - 5月交易前资产总额140509.10万元，交易后157647.13万元[41] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108419.04万元，交易后52740.05万元[41] - 2025年1 - 5月交易前归属母公司所有者净利润 - 9239.62万元，交易后1960.23万元[41] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后33.45%[41] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后0.04元/股[41] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度，如2025年实施完毕则为2025 - 2027年[130] - 业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元[132] - 业绩承诺资产2在2025 - 2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769.00万元[133] - 业绩承诺资产3在2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元[134] 股份锁定 - 新工集团、新工基金、机电集团认购股份锁定期36个月，其他部分交易对方认购股份锁定期12个月[29] - 新工集团及其一致行动人重组前持有的上市公司股份锁定期18个月[29] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他不超过34名特定投资者认购股份锁定期6个月[33][34] 风险提示 - 本次交易尚需中国证监会同意注册，存在审批不确定性[67] - 交易可能因股价异常、经营变化等被暂停、中止或取消[68] - 重组后公司主营业务将变更，存在业务转型和管理水平不适应风险[69] - 公司拟向不超35名特定投资者募资，存在募资不足或失败风险[73] - 交易若不被税务主管部门认可特殊税务处理，将面临税务风险[74] - 标的公司受宏观经济和下游行业波动影响，市场竞争激烈[75][76] - 南京工艺莫愁路房产租赁到期后，可能影响租赁收益和利润水平[79]