交易方案 - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[7] - 公司拟置换全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分[12] - 拟向新工集团等发行股份及支付现金购买南京工艺47.02%股份[12] - 募集配套资金不超44000万元，不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股数不超交易前总股本30%，新工集团拟认购不少于10000万元[12][118][119] 评估数据 - 2024年12月31日拟置出资产评估值72927.12万元，拟置入资产评估值160667.57万元[19] - 2025年5月31日置出资产加期评估结果为60662.99万元，置入资产加期评估结果为163969.96万元[21] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[24] 财务数据 - 2022 - 2025年1 - 5月公司归母净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元、 - 4.49亿元和 - 0.92亿元[85] - 2025年1 - 5月交易前资产总额140509.10万元，交易后（备考）157647.13万元[39] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108419.04万元，交易后（备考）52740.05万元[40] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9239.62万元，交易后（备考）1960.23万元[40] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[40] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股[40] 股份情况 - 本次交易前总股本366346010股，拟发行股份191671909股，交易完成后（不考虑募集配套资金）总股本增至558017919股[35][151] - 新工集团交易前持股129709768股，占比35.41%，交易后持股156398977股，占比28.03%[35] - 交易前后新工集团及下属企业持股数分别为155568837股、239437770股，持股比例分别为42.47%、42.91%[36] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，业绩补偿期间为2026 - 2028年[126] - 若2025年交易实施完毕，业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元[128][129] - 若2025年交易实施完毕，业绩承诺资产2在2025 - 2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769.00万元[128][130] - 若2025年交易实施完毕，业绩承诺资产3在2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元[128][130] 审批与风险 - 交易已通过上市公司董事会、职工代表大会等审议，获国资监管机构批准和上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册及取得其他必要批准[41][157][158] - 交易可能因股价异常波动、交易相关方情况变化、市场环境及监管要求等被暂停、中止或取消[67] - 公司拟置入资产存在部分债务转移未取得债权人书面同意的风险[80] - 报告期内，公司子公司相关产品价格承压，毛利率为负，相关资产已计提减值准备，未来有继续减值风险[83] 其他 - 公司拟将主营从粘胶短纤等业务变更为滚动功能部件业务[68] - 南京工艺在滚动功能部件领域积累超60年经验[87]