证券发行 - 公司计划发售1500万单位证券，总价值1.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以应对超额配售[9] - 此次公开发行，每单位承销折扣和佣金为0.6美元，总计900万美元，公司税前所得为每单位9.4美元，总计1.41亿美元[14] - 若承销商超额配售权全部行使，公司将把1.725亿美元存入美国信托账户；若未行使，存入1.5亿美元[15] 股权结构 - 公司发起人、独立董事候选人和董事会顾问目前共持有575万股B类普通股，初始购买总价为2.5万美元，约每股0.004美元[16] - B类普通股将在公司完成初始业务合并前、同时或之后自动按1:1比例转换为A类普通股，特殊情况除外[16] - 保荐人和承销商承诺购买500万份认股权证（若承销商超额配售权全部行使则为545万份），每份认股权证1美元，可按每股11.50美元购买A类普通股[19] - 特定合格投资者有意间接购买372.5万份私募认股权证中的186.25万份，以及保荐人持有的563.5万股创始人股份中的292.5692万股（假设承销商超额配售权全部行使）[20] 业务目标 - 公司是空白支票公司，拟与数字资产和加密货币领域的企业进行初始业务合并，但尚未选定目标[8] 财务安排 - 公司预计自证券在纳斯达克上市之日起，每月向保荐人支付最高2万美元的办公场地和行政服务费用[21] - 本次发行完成后，公司将偿还保荐人提供的最高30万美元的贷款，用于支付发行相关和组织费用[21] - 若保荐人或其关联方提供营运资金贷款，最高150万美元的此类贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为私募认股权证[21] 时间要求 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将按规定赎回全部公众股份[22][23] 市场数据 - 加密货币总市值从2021年1月1日的7830亿美元增长到2025年1月1日的超3.4万亿美元，复合年增长率为45%[57] - 比特币总市值超1.9万亿美元，占总市值超50%，黄金市值17.9万亿美元，是比特币的9.4倍[57] - 截至2024年12月，比特币区块链日交易量超65万笔[57] 公司背景 - 公司是2024年12月9日成立的特殊目的收购公司[41] 过往案例 - 康科德一号在2020年12月首次公开募股筹集2.76亿美元，2022年12月终止业务合并并赎回所有A类普通股[47] - 康科德二号在2021年9月首次公开募股筹集2.5亿美元，2024年5月特别会议后部分股东赎回1249.8716万股A类普通股，正与Events.com进行业务合并[48] - 康科德三号在2021年11月首次公开募股筹集3.45亿美元，两次特别会议后部分股东分别赎回3046.0066万股和9.8573万股A类普通股，2024年3月完成与GCT半导体的业务合并[49] 股价信息 - 截至2025年3月12日，康科德二号A类普通股收盘价为10.61美元，GCT普通股和认股权证收盘价分别为1.89美元和0.10美元[48][49] 业务战略 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的公司完成初始业务合并，创造长期股东价值[92] - 公司选择目标公司将利用赞助方关系网络、投资和行业经验及交易寻找能力[94] 合并条件 - 公司首次业务合并需满足纳斯达克规则，即合并的总公允价值至少为签订合并协议时信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息的已付或应付税款）[106] - 公司预计首次业务合并后，公众股东持有的公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[107] 股东权利 - 公司将为公众股东提供赎回机会，无论其是否弃权、投票赞成或反对首次业务合并，可通过股东大会或要约收购的方式赎回部分或全部公众股份[103] 利益冲突 - 公司管理层和独立董事会在本次发行后将直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，这可能导致在选择目标业务时存在利益冲突[109] 报告义务 - 公司将在招股说明书日期或之前向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券，且目前无意提交Form 15暂停报告义务[112] 公司优势 - 公司管理团队、董事会、咨询委员会等在数字资产、加密货币等行业有广泛关系网络，能提供独特收购机会[89] - 公司管理团队、董事会和咨询委员会有高管层运营经验和专业知识，是有吸引力的合作伙伴[89] - 公司赞助方和管理团队有广泛私募股权、公开股权投资经验和寻找投资机会的记录，能评估潜在业务合并[89] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[13] 证券构成 - 本次发行1500万个单位，每个单位10美元，含1股A类普通股和0.5份可赎回认股权证[123] 数量变化 - 发行前单位数量为0，发行后为1500万个；发行前普通股数量为575万个，发行后为2000万个；发行后认股权证数量为1250万个[125] 认股权证 - 认股权证行权价格为每股11.5美元，特定条件下将调整[126] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行权，有效期至完成初始业务合并后五年[126][129] - 若A类普通股每股价格达到或超过18美元，公司可赎回已发行的公开认股权证[130] 创始人股份 - 2024年12月11日，公司发起人支付25000美元，约每股0.004美元，获得5750000股创始人股份[133] - 2025年1月，发起人以每股0.004美元价格转让75000股给独立董事候选人，转让40000股给顾问，最终持有5635000股创始人股份[133] 投票规则 - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得至少一半投票股东的赞成票；若为法定合并或整合，则需至少三分之二的赞成票[140][141][142] 私募认股权证 - 保荐人和承销商承诺购买500万份（若承销商超额配售权全部行使则为545万份）私募认股权证，每份1美元，总价500万美元（若超额配售权全部行使则为545万美元），保荐人购买350万份（若超额配售权全部行使则为372.5万份），承销商购买150万份（若超额配售权全部行使则为172.5万份）[143] 信托账户 - 本次发行结束时，信托账户将存入1.5亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.725亿美元）[143][146] - 存入信托账户的收益包括总计600万美元（若超额配售权全部行使则最多690万美元）的递延承销佣金[146] 资金用途 - 本次发行和私募认股权证销售未存入信托账户的净收益初始约为130万美元营运资金，发行相关费用约70万美元[153] 股东赎回 - 持有本次发售股份15%及以上的股东，赎回股份不得超过发售股份总数的15%，否则需公司事先同意[170] 清算安排 - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量，信托账户利息净额扣除最高10万美元清算费用[172] 费用支付 - 公司可向发起人、高管或董事及其关联方支付费用，包括最高30万美元贷款偿还、每月最高2万美元办公场地和行政支持服务报销等[175] 风险提示 - 公司进行初始业务合并时可能发行额外股份，可能显著稀释本次发行投资者的股权权益[189] - 公司发行股份的价格可能低于每股10美元或当时市场价格，会稀释现有股东权益[189] - 公司虽无发行债务承诺，但可能为业务合并承担大量债务，可能导致违约、加速还款、无法获得额外融资等风险[190]