交易概况 - 公司拟发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，交易价格15.27亿元[12] - 本次交易不涉及募集配套资金，无业绩补偿承诺，有减值补偿承诺[12] - 本次交易属于同行业或上下游，与主营业务具协同效应，构成关联交易[12] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[12] 评估数据 - 以2024年6月30日为基准日，宁波交工100%股权评估值15.27亿元，增值率16.49%[14] - 以2024年12月31日为加期评估基准日，交易标的股东全部权益价值15.81亿元，未减值[16] - 评估基准日为2024年6月30日，评估方法为资产基础法[14] - 加期评估采用资产基础法和市场法，选用资产基础法评估结果[16] 股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为2.87、3.16、3.35元/股[24] - 发行价格原为3.59元/股，经2024年度利润分配调整后为3.49元/股[20] - 按3.59元/股计算，发行股票数量4.25404059亿股，占发行后总股本28.13%[27] - 按3.49元/股计算，发行股票数量4.37593287亿股，占发行后总股本28.71%[27] 利润分配 - 以2025年7月10日总股本10.8679859亿股为基数，每股派发现金红利0.10元，共派1.08679859亿元[20] 股份锁定 - 交投集团认购股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让[20] - 交易前持有的股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[20] - 本次交易完成后6个月内满足特定股价条件，认购股份锁定期自动延长6个月[20] 减值测试 - 减值测试资产范围为标的公司部分采用市场法评估的资产，截至评估基准日，测试资产评估值4.39553亿元，标的公司占有份额对应价值及转让价格2.973909亿元[31] - 减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度，期末减值则乙方补偿[32][34] 财务占比 - 2024年上市公司资产总额3203526.21万元、资产净额498234.97万元、营业收入2105981.77万元，标的公司对应数据占比分别为32.30%、27.44%、27.30%，标的资产交易作价占资产总额、资产净额比例分别为4.77%、30.65%[38] 交易进展 - 2026年1月5日标的资产宁波交工100%股权过户完成，公司持有其100%股权[44] - 截至2026年1月5日，公司以发行股份方式增加注册资本437593287元，变更后注册资本为1524391877元[46] - 2026年1月13日公司办理完毕新增股份登记，合计新增437593287股，登记后股份总数为1524391877股[47] 后续事项 - 公司后续需修改公司章程并办理工商变更登记，各方继续履行协议承诺，持续履行信息披露义务[52]