收购人信息 - 收购人宁波交通投资集团有限公司注册资本317,694.17万元，通商集团持股78.38%[12] - 收购人控股股东通商集团注册资本2,000,000.00万元，持有交投集团78.38%股权[13] - 收购人实际控制人为宁波市国资委，通过通商集团持有交投集团78.38%股权[14] 股权结构 - 收购人合并范围内下属一级子公司宁波建工持股比例26.87%[17] - 收购人合并范围内下属一级子公司宁波铁路投资有限公司持股比例100.00%[17] - 交投集团对宁波明州杭甬运河有限公司持股比例为100.00%[18] - 通商集团对宁波报业传媒集团有限公司持股比例为100.00%[18] - 交易前交投集团持股292,000,000股，占比26.87%；交易后持股729,593,287股，占比47.86%[96] 财务数据 - 交投集团2024年12月31日资产总计为14,029,291.07万元[23] - 交投集团2023年12月31日资产总计为12,660,221.09万元[23] - 负债总计分别为8,903,138.47、7,696,601.40、6,715,059.97[24] - 所有者权益分别为5,126,152.60、4,963,619.70、4,426,984.21[24] - 营业收入分别为3,233,224.02、3,406,609.57、3,231,172.25[24] - 净利润分别为89,141.86、92,745.36、73,868.49[24] - 净资产收益率分别为1.77%、1.98%、1.67%[24] - 资产负债率分别为63.46%、60.79%、60.27%[24] 收购交易 - 本次收购触发要约收购义务，经上市公司股东会批准后，收购人承诺3年内不转让认购股份，可免于发出要约[4] - 本次交易方案为上市公司向交投集团发行股份购买宁波交工100%股权，不涉及募集配套资金[43] - 以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产评估值为15.2720057259亿元，交易作价同此[44] - 本次发行股份购买资产发行价为3.59元/股，实施2024年度利润分配后调整为3.49元/股[48][49][50] - 2024年度利润分配以总股本1,086,798,590股为基数，每股派现0.10元，共派发现金红利108,679,859元[50] - 按3.49元/股算，发行437,593,287股，占28.71%[52] - 交投集团认购股份自上市日起36个月内不得转让，交易前持股自新增股份发行完成日起18个月内不得转让[55] - 减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度[56] - 2024年11月29日，公司与交投集团签协议，标的资产转让价格1,527,200,572.59元，以发行股份支付[62][63][64] 其他 - 2022年11月23日，中国证监会宁波监管局对交投集团董事夏崇耀出具警示函；2023年2月27日，上海证券交易所对夏崇耀予以通报批评[28] - 收购人聘请北京恒都（宁波）律师事务所就免于发出要约事项出具法律意见书[100] - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载等，并承担法律责任[102]