关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 主要股东指有权在公司或其附属公司股东大会行使或控制行使10%以上投票权的人士[9] - 公司基本关连人士及其联系人在非全资附属公司股东会有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的事项，由总裁批准[20] - 与关联自然人交易达30万元以上、与关联法人交易达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的事项，由董事会审议批准[19] - 与关联自然人、法人交易达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的重大关联交易，应提供审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[20] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司为持有公司5%以下股份的关联股东提供担保，参照前款执行，有关股东在股东会上回避表决[22] 交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[24] - 连串关连交易在同一个12个月期内进行或完成且彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算或构成反收购行动时，合并计算期为24个月[25] 关联交易其他规定 - 关联交易活动应遵循公开、公平、公正原则，防止关联人干预公司经营损害利益[13] - 关联交易应书面签订协议明确定价政策，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[14] - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行，还可采用成本加成法等定价方法[15][16][17] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[34] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[34] - 关联交易协议期限通常不得超过三年，因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问书面确认意见[34] - 股东会对关联交易作普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 审计截止日距审议股权关联交易的股东会召开日不得超过六个月[29] - 评估基准日距审议非股权资产关联交易的股东会召开日不得超过一年[29] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易等九种情况可免于按关联交易审议和披露[31] - 持续关连交易需与关连方签书面协议，明确计价基准，设最高交易限额并履行相关程序[34] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[34] - 首次发生日常关联交易按协议总金额提交总裁、董事会、股东会审议，无具体金额提交股东会审议[30] 制度相关 - 新制度自备案并在香港联合交易所挂牌交易之日起生效实施，原《关联交易管理制度》自动失效[35] - 制度中“以上”“以下”“之前”含本数，“超过”“不足”不含本数[35] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，与相关规定不一致时以相关规定为准[35] - 制度如与日后颁布规定或修改后章程抵触，按规定执行并立即修订报股东会审议通过[35] - 制度解释权归属于董事会[35]