股权发行 - 公司拟公开发行不超过339.1549万股普通股，发售日期为注册声明生效后不定期[6] - 出售股东Lind Global Fund II LP拟转售339.1549万股普通股，含可转换票据股份259.1549万股和认股权证股份80万股[7] - 假设出售3391549股股份，此次发行后公司普通股将立即发行15427141股[37] 财务数据 - 可转换票据本金金额为368万美元，期限18个月，免息[7] - 认股权证现金行权价格为每股3.25美元，全部行权后公司预计获约260万美元总收益[12] - 2023年4月27日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股1.58美元[13] - 截至2022年12月31日，公司历史有形净资产账面价值为10万美元，即每股0.01美元[62] - 假设行使认股权证获约260万美元收益，扣除70万美元发行费用后，2022年12月31日预估有形净资产账面价值约570万美元，即每股0.37美元[63] 股权结构 - 截至2022年12月31日，已发行普通股12035592股，排除部分潜在稀释证券[65] - 截至2022年12月31日，Lind Global Fund II LP实益拥有632118股，占比4.99%，拟出售3391549股，出售后占比0%[75] - 截至2023年3月27日，已发行普通股13555392股[77] - 截至2023年3月27日，TardiMed Sciences, LLC实益拥有7336745股，占比54.1%[78] - 截至2023年3月27日，所有高管和董事作为群体实益拥有7727945股，占比57.1%[78] 业务相关 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注开发抗嘌呤能药物疗法治疗难治性神经系统症状疾病[29] - 公司将保持新兴成长型公司身份至特定情况出现[34] 交易与协议 - 2023年2月2日公司与Lind签订购买协议，发行本金368万美元的18个月免息可转换本票及可购买80万股普通股的认股权证，2月6日完成交易，支付11.2万美元承诺费[110] - 自2023年8月6日起，公司每月支付本票未偿还本金306666.66美元，可选择现金、股票或两者结合方式支付，现金支付需加5%溢价[111] - 注册声明生效60日后，公司可偿还全部未偿还本金，但需加5%溢价，Lind有权按转换价格转换最多三分之一未偿还本金[113] - 认股权证使Lind有权在2027年2月6日前以每股3.25美元的行使价格购买最多80万股公司普通股，行使价格可调整并支持无现金行使[120] 风险提示 - 出售股东可选择以低于当前市场价格出售股份，可能对公司普通股市场价格产生不利影响[42] - 此次发行股份及未来股权发行等可能导致股东未来股权稀释，并对普通股价格产生不利影响[46] - 公司未来可能以不同价格发行额外普通股或其他可转换证券，可能导致投资者股权稀释[47]