关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议批准规则 - 与关联自然人成交金额不超30万元的关联交易，由总裁或总裁办公会议审议批准[16] - 与关联法人成交金额不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁或总裁办公会议审议批准[16] - 成交金额超30万元的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准并披露[17] - 成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但不超3000万元或占比不超5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准并披露[17] - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，及时披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[17] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[19] - 公司向前述关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] 关联交易计算原则 - 公司与关联人共同投资等情况，以相应发生额为计算标准适用相关规定[21] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[23] 新增关联人交易处理 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订并履行的交易事项可免于相关审议程序，此后新增关联交易按规定披露并履行程序[24] 关联交易涉及或有对价处理 - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[25] 关联交易审议流程 - 公司拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[28] 关联交易披露要求 - 关联交易标的为公司股权，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计意见须无保留，审计基准日距股东会召开日不超六个月；标的为其他资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[29][30] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[30] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议；协议条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行程序并披露[31] - 每年数量众多的日常关联交易，可按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露；协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[31][32] 特定交易金额处理 - 预计与单一法人主体交易金额超300万元且达公司上一年度经审计净资产绝对值0.5%，单独列示预计交易金额及关联人信息[33] 购买资产溢价处理 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[34] 金融业务关联交易处理 - 公司与关联人涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用相关规定；与财务公司发生业务，财务公司需具备资质且符合监管规定[35] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易，应签订金融服务协议，超三年每三年重新履行审议和披露义务[36] 委托销售产品关联交易处理 - 公司与关联人委托销售产品，除买断式委托外，按委托代理费适用规定[33] 重大关联购买资产事项处理 - 提交股东会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺，公司需说明原因及保障措施等[43] 关联交易公告内容 - 公司披露关联交易公告应包含关联交易概述、关联方基本情况等内容[42] 豁免申请与义务 - 公司与关联人发生特定关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[33] - 公司与关联人发生特定关联交易可免于履行相关义务，但重大交易仍需履行披露和审议义务[34] 披露文件提交 - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[41] 信息披露要求 - 公司应按相关法律法规如实披露关联人、关联交易事项等信息[41] 豁免披露情况 - 公司拟披露的关联交易信息涉及国家秘密可豁免披露[45] - 公司拟披露的关联交易信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[47] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[50] - 本制度由公司董事会负责解释[50]