发行相关 - 公司拟公开发行3750000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元，假设发行价为每股4.00美元[8][9] - 承销商享有45天选择权，可额外购买最多562500股普通股，若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为1380000美元，发行总收入为15870000美元[14] - 发行前公司流通在外普通股为2248.438万股，假设承销商不行使超额配售权，发行后为2623.438万股[41] - 假设首次公开募股价格为4美元且不行使超额配售权，购买普通股每股将立即稀释3.39美元[98] - 假设承销商不行使超额配售权，发行和流通的普通股约79.9%由董事和高管持有；若全额行使，该比例为78.2%[100] - 公司估计本次发行净收益最多约1324万美元，预计此次发行净收益约为1324万美元[147][158] - 约80%的净收益用于扩大房地产运营，约20%用于一般公司用途和营运资金[152] 财务数据 - 日元兑美元汇率为142.63日元 = 1.00美元[21] - 截至2025年和2024年4月30日，公司短期借款分别约为1.18339亿日元（约83万美元）和8723.3万日元（约61.2万美元）[52] - 截至2025年和2024年4月30日，公司长期借款分别约为2.04296亿日元（约143.2万美元）和1.50286亿日元（约105.4万美元）[52] - 截至2025年4月30日，实际现金及现金等价物为1263.4万日元，预计调整后为21.46043亿日元[158] - 假设普通股初始发行价为每股4美元，每增加（减少）1美元，股东权益总额和资本总额将增加（减少）343.1万美元[160] - 假设普通股初始发行价为每股4美元，发行数量增加（减少）100万股，股东权益总额和资本总额将增加（减少）1690万美元[161] - 截至2025年4月30日，发行前公司净有形账面价值为1.38042亿日元，每股净有形账面价值为6.39日元（0.04美元）[163] - 假设初始发行价为每股570.52日元（4美元），此次发行后现有股东每股净有形账面价值立即增加80.19日元（0.56美元），新投资者每股立即稀释483.94日元（3.39美元）[164] 业务情况 - 公司是一家北海道的房地产公司，专注旅游驱动的房地产市场，主要收入来自资产销售、咨询、租赁和翻新服务[30][31] - 截至2025年4月30日，公司拥有19处房产[37] - 公司核心业务是收购房地产，进行改进后转售给包括外国投资者和高净值个人在内的最终买家[174] - 公司投资目标是通过收购有价值增长潜力的土地和住宅物业实现长期资本增值，主要通过出售物业获取回报[182][183] - 日本平均贷款利率为每年1.6%，支持了购房需求和房地产收购融资[33] 项目规划 - 公司在富良野规划一个新的度假村项目，旨在填补当地高品质住宿供应的空白[35] - 公司计划在小樽旅游区开发新的公寓项目，建成后销售有望带来一次性收入[36] - 公司持续寻找北海道及日本旅游地区的战略土地，有多个潜在收购和开发项目处于谈判或可行性研究阶段[37] 风险因素 - 公司面临房地产市场竞争、融资困难、债务负担重、依赖旅游业等业务和行业风险[43] - 此次发行和股票交易市场存在交易市场难形成、股份稀释、股价波动等风险[45] - 公司债务可能影响运营，偿债依赖未来现金流，受多种不可控因素影响[53] - 公司业务高度依赖北海道旅游业，旅游业下滑会对运营和财务业绩产生不利影响[54] - 公司依赖与房地产行业服务提供商和机构的合作，合作方压力会影响公司业务[55] - 公司业务依赖获取有增值潜力的房产，施工受承包商可用性和技能影响[56] - 承包商表现不达标会导致项目延迟、成本超支和财务损失等问题[57] - 房地产市场条件变化和运营中断会对公司业务产生不利影响，如木材价格自2021年初上涨增加成本[60] - 公司运营结果会随周期波动，房地产交易受多种因素限制[62] - 公司酒店业务受经济收缩或低增长影响，需求下降会影响收入和盈利能力[65] - 公司住宅租赁业务面临租户违约、非法使用等风险[66] - 公司依赖高级管理团队，团队成员流失会影响业务管理和增长战略实施[71] - 公司业务集中在日本小樽、二世古和富良野的房地产市场，面临地区经济变化风险[77] - 经济下行可能影响房产购买，导致公司净销售额低于预期，影响业务和财务状况[78] - 公司可能卷入法律诉讼，导致成本增加、资源转移和项目延迟[80] - 公司房产可能存在环境污染物，影响房产销售、开发和租赁，导致成本增加[83] - 公司业务面临自然灾害、人为灾难、疫情等风险，可能导致人员受伤、运营中断和财产损失[84] - 若主动公开市场未形成，公司普通股市场价格和流动性可能受重大不利影响[97] - 证券分析师不发布研究报告、发布负面报告、下调评级或停止覆盖公司，可能导致公司普通股价格和交易量下降[102] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括公司营收和经营业绩波动、财务预测变化等[103] - 公司作为外国私人发行人，董事会独立董事占比可能较少，投资者保护程度低于美国国内发行人[123] - 公司计划在纳斯达克资本市场上市普通股，但无法保证满足上市要求或维持上市资格，否则可能导致股价下跌和交易受限[124][125] - 若纳斯达克不上市或摘牌公司普通股，会导致市场报价受限、流动性降低等后果[127] - 公司若被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人股东可能面临更高联邦所得税和额外报告要求，2025年或后续年份资产产生被动收入占比超50%就可能被认定[130][131] - 公司未来开展新业务或进行并购时，需考虑日本《外汇与外贸法》对外国直接投资的限制，否则可能影响财务状况和经营成果[134][136] 其他信息 - 公司CEO Hideyuki Ishii先生在发行完成后将拥有约74.9%已发行和流通普通股的总投票权[12] - 小樽市约10.7万人口，每年吸引近800万游客；富良野市2.3万居民，每年约190万游客，其中超25万外国过夜游客；二世谷町约5000人口，每年近290万滑雪缆车使用者，单季超1100万次缆车乘坐[173] - 公司投资主要集中在日本北海道，特别是二世古、富良野和小樽地区[186] - 公司投资主要通过土地和房产销售收益、营运资金（包括留存收益）融资[190] - 公司目前不打算使用大量杠杆，可能使用有限短期借款满足融资需求[187] - 公司评估投资时会考虑经济、供需、人口等多方面因素[191][192] - 公司关键财务绩效指标为营收、运营费用、运营利润和运营利润率[200]