公司IPO方案调整 - 公司大幅调整其赴美IPO方案 将发行规模从原计划的130万股扩大至380万股 发行价格区间维持在每股4至6美元不变 [1] - 调整后 公司拟募资规模达到1900万美元 较原方案激增200% [1] - 按发行价区间中值计算 公司上市后市值预计将达1.31亿美元 [1] 公司业务与财务概况 - 公司是一家专注于日本北海道旅游驱动型市场的房地产企业 总部位于日本小樽市 [1] - 公司主要从事房地产资产的收购、增值与转售业务 核心在于识别高潜力旅游区的未充分利用物业 [1] - 公司收入主要来源于房地产销售、咨询服务以及经纪服务 [1] - 公司成立于2016年 在截至2025年4月30日的十二个月内实现营业收入500万美元 [1] 上市安排 - 公司计划以股票代码“JSTT”在美国纳斯达克交易所挂牌上市 [1] - 本次发行的独家账簿管理人为斯巴达资本证券 [1]

发行相关 - 公司拟公开发行3750000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元，假设发行价为每股4.00美元[8][9] - 承销商享有45天选择权，可额外购买最多562500股普通股，若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为1380000美元，发行总收入为15870000美元[14] - 发行前公司流通在外普通股为2248.438万股，假设承销商不行使超额配售权，发行后为2623.438万股[41] - 假设首次公开募股价格为4美元且不行使超额配售权，购买普通股每股将立即稀释3.39美元[98] - 假设承销商不行使超额配售权，发行和流通的普通股约79.9%由董事和高管持有；若全额行使，该比例为78.2%[100] - 公司估计本次发行净收益最多约1324万美元，预计此次发行净收益约为1324万美元[147][158] - 约80%的净收益用于扩大房地产运营，约20%用于一般公司用途和营运资金[152] 财务数据 - 日元兑美元汇率为142.63日元 = 1.00美元[21] - 截至2025年和2024年4月30日，公司短期借款分别约为1.18339亿日元（约83万美元）和8723.3万日元（约61.2万美元）[52] - 截至2025年和2024年4月30日，公司长期借款分别约为2.04296亿日元（约143.2万美元）和1.50286亿日元（约105.4万美元）[52] - 截至2025年4月30日，实际现金及现金等价物为1263.4万日元，预计调整后为21.46043亿日元[158] - 假设普通股初始发行价为每股4美元，每增加（减少）1美元，股东权益总额和资本总额将增加（减少）343.1万美元[160] - 假设普通股初始发行价为每股4美元，发行数量增加（减少）100万股，股东权益总额和资本总额将增加（减少）1690万美元[161] - 截至2025年4月30日，发行前公司净有形账面价值为1.38042亿日元，每股净有形账面价值为6.39日元（0.04美元）[163] - 假设初始发行价为每股570.52日元（4美元），此次发行后现有股东每股净有形账面价值立即增加80.19日元（0.56美元），新投资者每股立即稀释483.94日元（3.39美元）[164] 业务情况 - 公司是一家北海道的房地产公司，专注旅游驱动的房地产市场，主要收入来自资产销售、咨询、租赁和翻新服务[30][31] - 截至2025年4月30日，公司拥有19处房产[37] - 公司核心业务是收购房地产，进行改进后转售给包括外国投资者和高净值个人在内的最终买家[174] - 公司投资目标是通过收购有价值增长潜力的土地和住宅物业实现长期资本增值，主要通过出售物业获取回报[182][183] - 日本平均贷款利率为每年1.6%，支持了购房需求和房地产收购融资[33] 项目规划 - 公司在富良野规划一个新的度假村项目，旨在填补当地高品质住宿供应的空白[35] - 公司计划在小樽旅游区开发新的公寓项目，建成后销售有望带来一次性收入[36] - 公司持续寻找北海道及日本旅游地区的战略土地，有多个潜在收购和开发项目处于谈判或可行性研究阶段[37] 风险因素 - 公司面临房地产市场竞争、融资困难、债务负担重、依赖旅游业等业务和行业风险[43] - 此次发行和股票交易市场存在交易市场难形成、股份稀释、股价波动等风险[45] - 公司债务可能影响运营，偿债依赖未来现金流，受多种不可控因素影响[53] - 公司业务高度依赖北海道旅游业，旅游业下滑会对运营和财务业绩产生不利影响[54] - 公司依赖与房地产行业服务提供商和机构的合作，合作方压力会影响公司业务[55] - 公司业务依赖获取有增值潜力的房产，施工受承包商可用性和技能影响[56] - 承包商表现不达标会导致项目延迟、成本超支和财务损失等问题[57] - 房地产市场条件变化和运营中断会对公司业务产生不利影响，如木材价格自2021年初上涨增加成本[60] - 公司运营结果会随周期波动，房地产交易受多种因素限制[62] - 公司酒店业务受经济收缩或低增长影响，需求下降会影响收入和盈利能力[65] - 公司住宅租赁业务面临租户违约、非法使用等风险[66] - 公司依赖高级管理团队，团队成员流失会影响业务管理和增长战略实施[71] - 公司业务集中在日本小樽、二世古和富良野的房地产市场，面临地区经济变化风险[77] - 经济下行可能影响房产购买，导致公司净销售额低于预期，影响业务和财务状况[78] - 公司可能卷入法律诉讼，导致成本增加、资源转移和项目延迟[80] - 公司房产可能存在环境污染物，影响房产销售、开发和租赁，导致成本增加[83] - 公司业务面临自然灾害、人为灾难、疫情等风险，可能导致人员受伤、运营中断和财产损失[84] - 若主动公开市场未形成，公司普通股市场价格和流动性可能受重大不利影响[97] - 证券分析师不发布研究报告、发布负面报告、下调评级或停止覆盖公司，可能导致公司普通股价格和交易量下降[102] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括公司营收和经营业绩波动、财务预测变化等[103] - 公司作为外国私人发行人，董事会独立董事占比可能较少，投资者保护程度低于美国国内发行人[123] - 公司计划在纳斯达克资本市场上市普通股，但无法保证满足上市要求或维持上市资格，否则可能导致股价下跌和交易受限[124][125] - 若纳斯达克不上市或摘牌公司普通股，会导致市场报价受限、流动性降低等后果[127] - 公司若被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人股东可能面临更高联邦所得税和额外报告要求，2025年或后续年份资产产生被动收入占比超50%就可能被认定[130][131] - 公司未来开展新业务或进行并购时，需考虑日本《外汇与外贸法》对外国直接投资的限制，否则可能影响财务状况和经营成果[134][136] 其他信息 - 公司CEO Hideyuki Ishii先生在发行完成后将拥有约74.9%已发行和流通普通股的总投票权[12] - 小樽市约10.7万人口，每年吸引近800万游客；富良野市2.3万居民，每年约190万游客，其中超25万外国过夜游客；二世谷町约5000人口，每年近290万滑雪缆车使用者，单季超1100万次缆车乘坐[173] - 公司投资主要集中在日本北海道，特别是二世古、富良野和小樽地区[186] - 公司投资主要通过土地和房产销售收益、营运资金（包括留存收益）融资[190] - 公司目前不打算使用大量杠杆，可能使用有限短期借款满足融资需求[187] - 公司评估投资时会考虑经济、供需、人口等多方面因素[191][192] - 公司关键财务绩效指标为营收、运营费用、运营利润和运营利润率[200]

发行计划 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元，假设发行价为每股4.00美元[7][8] - 承销商享有45天选择权，可额外购买最多187500股普通股，若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为460000美元，扣除费用前总收益为5290000美元[13] - 承销折扣为每股8%[12] - 公司计划将普通股在纳斯达克资本市场上市，上市需获得纳斯达克最终批准[9] - 预计首次公开募股价格为每股4美元，为预估价格区间低端[40] - 发行前公司已发行21712151股普通股，假设承销商不行使超额配售权，发行后将有22962151股[40] - 招股书发布时公司有21712151股流通普通股，假设承销商不行使超额配售权，发行后将有22850000股流通，若全部行使则为23037500股[99] - 公司预计此次发行净收益最高约为409万美元，假设发行125万股普通股，发行价为每股4美元[144] 财务数据 - 截至2025年4月30日，公司拥有19处房产[36] - 2025年4月30日和2024年，公司短期借款分别约为118339000日元（约830000美元）和87233000日元（约612000美元）[51] - 2025年4月30日和2024年，公司长期借款分别约为204296000日元（约1432000美元）和150286000日元（约1054000美元）[51] - 截至2025年4月30日，公司实际资本总额为495357000日元，调整后预计为526423000日元[155] - 假设每股初始公开发行价4美元，每增加（减少）1美元，股东权益总额和资本总额将增加（减少）114.4万美元[157] - 假设每股初始公开发行价4美元，发行数量增加（减少）100万股，股东权益总额和资本总额将增加（减少）336万美元[159] - 2025年4月30日，公司历史有形账面价值为96.8万美元，即每股0.04美元；调整后预计为527.6万美元，即每股0.23美元[162][163] 业务情况 - 公司是位于北海道的房地产公司，主要从事旅游驱动市场的房地产资产收购、提升和转售业务[30] - 公司收入主要来自成功提升物业后的直接资产销售，还有咨询服务、租金收入和装修服务等额外收入[31] - 公司在富良野有一个度假村开发项目处于规划阶段，目标是在不久的将来开始建设[34] - 小樽公寓项目处于规划阶段，建设按计划进行，预计完工后销售单元将带来一次性收入流入[35] - 公司主要在小樽、二世古和富良野开展业务，这些地区游客与居民比例高，旅游基础设施和服务需求强劲[174] - 公司投资目标是通过收购有增值潜力的土地和住宅物业实现长期资本增值，回报主要来自物业出售[183][184] - 公司计划主要在日本北海道的二世古、富良野和小樽地区投资[187] 未来展望 - 公司计划将此次发行的净收益用于扩大日本业务和一般企业用途[40] - 公司将用本次发行净收益扩大关键旅游市场的房地产收购和开发业务、提升综合房地产平台能力及用于一般公司用途，管理层有较大资金使用决定权[113] - 公司预计此次发行净收益约409万美元，将用于扩张房地产运营（约80%）和一般公司用途及营运资金（约20%）[149][156] 风险因素 - 公司业务高度依赖北海道地区旅游业，旅游业放缓会对公司运营和财务表现产生不利影响[53] - 公司依赖与房地产行业服务提供商和机构的合作关系，合作伙伴面临压力会对公司产生不利影响[54] - 公司业务模式依赖获取有增值潜力的房产，无法及时以合理价格与熟练承包商合作会产生不利影响[55] - 承包商表现不达标可能导致公司项目延迟、成本超支和财务损失等[56] - 债务服务义务会减少公司现金流可用性，限制融资能力和灵活性，增加融资成本[57] - 房地产市场条件变化或运营中断会对公司业务产生不利影响，木材价格自2021年初上涨增加了公司成本[59] - 全球经济收缩或低增长会影响公司酒店运营的收入和盈利能力[64] - 住宅租赁业务存在风险，租户提前终止租赁或违约会对公司产生不利影响[66] - 公司成功依赖吸引和留住员工，无法满足人员需求或人员流动率增加会产生不利影响[69] - 公司依赖高级管理团队，失去他们的服务会阻碍公司有效管理和实施增长战略[70] - 公司业务受经济环境影响，经济衰退可能导致净销售额低于预期，影响增长战略和财务状况[77] - 公司业务面临法律诉讼风险，可能导致重大成本和资源转移[79] - 公司面临自然灾害、疫情和其他灾难性事件的风险，可能导致业务中断和财产损失[83] - 日本政府政策变化可能影响住房需求，对公司业务产生不利影响[85] - 公司可能因房产缺陷而承担损失，包括对第三方的赔偿责任和修复成本[87] - 日元兑外币汇率波动可能对公司经营结果产生重大不利影响[88] - 公司曾在2024年遭受网络钓鱼攻击并遭受财务损失，未来仍可能面临网络攻击风险[92] - 公司普通股可能无法形成活跃的交易市场，影响股价和流动性[96] - 若证券或行业分析师不发布公司研究报告或发布负面报告，公司普通股价格和交易量可能下降[100] - 若公司2025年或后续年份超过50%的资产产生被动收入，将被视为被动外国投资公司（PFIC）[128] - 若某一年公司至少75%的总收入为被动收入，或该年平均至少50%的资产产生被动收入，将被视为PFIC[132] - 公司作为外国私人发行人，在纳斯达克的公司治理标准上可享受豁免，投资者保护力度低于国内发行人[120] - 公司若无法满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，普通股可能无法上市或被摘牌[121] - 作为新兴成长公司，公司选择不放弃财务会计准则的延期过渡期，这会使财务报表与其他公司难以比较[123] - 若普通股未在纳斯达克上市或被摘牌，将导致市场报价受限、流动性降低等后果[124] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，可能影响投资者信心和股票交易活跃度[125] - 公司若被认定为PFIC，美国纳税人股东可能面临更高的联邦所得税和额外报告要求[127] - 公司开展新业务或进行并购时，需考虑日本《外汇与外贸法》对外国直接投资的限制[131]

关于IPO Edge服务 - 该服务提供成长型股票的可操作信息 其核心内容包括首次公开募股文件的抢先预览 即将进行的首次公开募股预览 用于追踪未来动态的首次公开募股日历 美国首次公开募股数据库 以及指导投资者完成从提交文件到上市 再到静默期和锁定期结束的整个首次公开募股生命周期的投资指南 [1]

股票发行 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股4.00美元[7][8] - 发行完成后，首席执行官Hideyuki Ishii先生将持有约91.2%已发行和流通普通股的投票权[11] - 承销商折扣为每股8%[11] - 承销商有30天内额外购买最多18.75万股的超额配售权[38] - 假设不行使超额配售权，发行后立即流通普通股为2285万股；若行使，则为2303.75万股[38][98] - 假设首次公开募股价格为4美元且不行使超额配售权，每股普通股将立即稀释3.77美元[95] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后董事和高管将共同实益拥有约91.2%的已发行和流通普通股；若行使，则为90.5%[97] - 公司预计通过发售125万股普通股获得最高约409万美元净收益，假定发行价为每股4美元[143] 财务数据 - 公司功能货币和报告货币为日元，日元兑美元汇率按2025年4月30日的¥142.63 = $1.00换算[19] - 截至2025年4月30日和2024年，公司短期借款分别约为1.18339亿日元（约83万美元）和8723.3万日元（约61.2万美元），长期借款分别约为2.04296亿日元（约143.2万美元）和1.50286亿日元（约105.4万美元）[49] - 截至2025年4月30日，实际现金及现金等价物为1.2634亿日元，预计调整后为4.37亿日元[154] - 截至2025年4月30日，实际总股东权益为17.2722亿日元，预计调整后为20.3788亿日元[154] - 截至2025年4月30日，实际总资本化为49.5357亿日元，预计调整后为52.6423亿日元[154] - 假定发行价每增加（减少）1美元，总股东权益和总资本化将增加（减少）114.4万美元[156] - 发售股份数量每增加（减少）100万股，总股东权益和总资本化将增加（减少）336万美元[158] - 截至2025年4月30日，公司历史有形账面价值为96.8万美元，即每股0.04美元[161] - 考虑相关因素后，截至2025年4月30日预计调整后的有形账面价值约为527.6万美元，即每股0.23美元[162] - 2025财年房地产销售营收301722万日元，较2024年增长21.1%[200] - 2025财年经纪营收150824万日元，较2024年增长54.9%[200] - 2025财年咨询营收218749万日元，较2024年增长413.6%[200] - 2025财年总营收711809万日元，较2024年增长70.5%[200] - 2025财年运营利润280198万日元，较2024年增长262.9%[200] 业务情况 - 公司是北海道的房地产公司，主要从事旅游驱动市场的房地产资产收购、提升和转售[28] - 公司近期受益于日本旅游和房地产活动的强劲反弹，北海道游客大幅增加[30] - 日本平均贷款利率为1.6%，支持了买家对房产收购的兴趣和融资[31] - 公司在富良野有一个度假村开发项目处于规划阶段，旨在填补当地高品质住宿的市场空白[32] - 公司在小樽有新的公寓开发项目，预计完工销售将带来一次性收入流入，未售出单元可出租获临时收入[33] - 截至2025年4月30日，公司拥有19处房产[34] - 公司持续寻找北海道及日本旅游地区的战略土地，有多个潜在收购和开发项目处于谈判或可行性研究阶段[34] - 公司的主要竞争优势包括本地专业知识和关系、专注旅游地产、综合开发和运营能力等[36] - 公司投资目标是通过收购土地和住宅物业实现长期资本增值，回报主要通过出售物业实现[182][183] - 公司预计将投资集中在日本北海道，特别是二世古、富良野和小樽地区[184] - 公司投资主要通过土地和房产销售收益以及营运资金融资，目前不打算大量使用杠杆[185][188] - 公司关键财务绩效指标为收入、运营费用、运营利润和运营利润率[195] - 公司主要收入来源包括住宅物业和土地直接销售、经纪费和咨询服务[196] 风险因素 - 公司业务高度依赖旅游业，特别是北海道地区，旅游业放缓将对运营和财务表现产生不利影响[40][51] - 依赖房地产行业供应商和合作伙伴，其面临的压力会对公司产生不利影响[52] - 公司业务依赖获取有增值潜力的房产，施工依赖承包商，但无法保证能及时以合理价格找到熟练承包商[53] - 承包商表现可能不达标，导致项目延迟、成本超支和财务损失等问题[54] - 债务会减少现金流可用性、限制融资能力、降低业务灵活性并增加融资成本[55] - 房地产市场变化、劳动力和原材料短缺会增加建设成本，影响公司业务[57] - 若租户提前终止租约或违约，公司业务、运营结果和财务状况可能受不利影响[64] - 公司成功依赖吸引和保留员工，若无法满足人员需求或人员流动率上升，会影响业务[67] - 公司依赖高级管理团队，失去他们可能阻碍业务管理和增长战略实施[68] - 公司业务受多种法律法规约束，违反或法规变更可能对业务产生不利影响[71] - 公司业务集中在日本北海道小樽、二世古和富良野的房地产市场，面临更大的当地经济变化风险[74] - 经济下行可能导致客户购房意愿下降，使公司净销售额低于预期，影响业务和财务状况[75] - 公司可能卷入法律纠纷，导致成本增加、资源分散和项目延迟[77] - 公司业务面临自然灾害、疫情等风险，可能导致人员受伤、运营中断和财产损失[81] - 日本政府住房政策变化可能影响购房者的能力和意愿，对公司业务产生不利影响[83] - 公司可能因房产缺陷承担损失和责任，影响业务和财务状况[85] - 日元兑外币汇率波动可能对公司运营结果产生重大不利影响[86] - 未来收购可能对公司业务管理、运营结果和财务状况产生重大不利影响[87] - 公司系统安全漏洞或黑客攻击可能损害声誉、导致重大责任和业务财务受损[89] - 公司普通股可能无法形成活跃交易市场，影响股价和流动性[94] 其他信息 - 公司总部位于日本北海道小樽市，电话为+81 134 - 31 - 0000，网站为https://www.japan - stt.co.jp/[25] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到完成此次发行后第五个财年的最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在12月31日等于或超过7亿美元）中的较早日期，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务的日期[107] - 根据日本公司法，持有公司总表决权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[114] - 外国投资者直接收购公司普通股需根据2019年修订的日本外汇和外贸法及相关法规进行事先备案，审批可能需要长达30天并可能进一步延长[115] - 若不再符合外国私人发行人资格，公司将承担额外法律、会计等费用[117] - 作为外国私人发行人，公司可豁免《交易法》部分规则，高管等也可豁免相关报告和利润追回规定[117] - 公司计划在纳斯达克资本市场上市普通股，但无法保证满足上市要求或维持上市[120][121] - 若未上市或被摘牌，公司普通股将面临市场报价受限、流动性降低等后果[123] - 公司作为新兴成长公司，选择不放弃会计标准的延长过渡期，这将使财务报表难以与其他公司比较[122] - 若公司在2025年或后续年份超过50%的资产产生被动收入，将被视为被动外国投资公司，可能对美国股东产生不利税收影响[127] - 外国投资者收购日本公司股份可能需向日本政府提交事先备案或投资后报告，公司开展新业务或进行并购时需考虑此影响[130] - 招股说明书中的前瞻性陈述受多种因素影响，实际结果可能与陈述有重大差异[134] - 公司为日本有限责任公司，投资者可能难以在美国对公司及其高管送达法律程序或执行美国法院判决[138] - 日本法院对美国法院判决的承认和执行存在不确定性，且无相关条约保障[140][141] - 小樽市人口约10.7万，每年吸引近800万游客；富良野市人口2.3万，每年吸引约190万游客；二世谷町人口约5000，每年有近290万滑雪缆车使用者[173]