发行情况 - 2025年拟向不超过35名特定对象发行不超过5000万张可转换公司债券，募集资金不超50亿元[19] - 本次发行尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册[23] - 本次可转债所转换股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，六个月后方可转股[36] - 本次可转债转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正[36] 财务数据 - 按发行规模上限50亿元测算，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年的利息[30] - 最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息[32] - 截至2025年9月30日，公司持有的财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例未超30.00%[37] - 本次发行完成后，公司累计债券余额未超最近一期末净资产的50%[33][37] - 最近三年期末现金及现金等价物年均余额为1515.19亿元[37] - 2022 - 2024年度公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.67%、99.57%、99.56%[50] - 2025年向特定对象发行可转换公司债券85,000,000张，募集资金总额8,500,000,000元，首年票面利率2.20%[85] - 截至2025年9月30日，前次募集资金累计使用2,883,933,456.31元，存储专户余额374,081,241.17元[86] - 截至2025年9月30日，用于临时补充流动资金的前次募集资金余额为5,221,271,754.95元[87] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本为11970443418股[43] - 截至2025年9月30日，保利南方集团持股比例37.69%，持股总数4511874673股；中国保利集团持股比例3.03%，持股总数363067789股[43][44] - 华美国际投资集团有限公司质押股份数量为62820000股[43] - 截至2025年9月30日，持有公司5%以上股份的主要股东未质押股份[45] - 截至2025年9月30日，保利集团直接持股4874942462股，占总股本40.72%，为控股股东和实际控制人[46] 公司运营 - 截至2025年9月30日，公司重要子公司共计40家[50] - 公司报告期内与关联方存在多种关联交易，均按规定履行决策和披露义务，交易公允合法[55][57][58] - 截至法律意见出具日，公司与保利集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争[60] - 截至2025年9月30日，公司及其控股子公司主要资产包括土地使用权、房屋所有权等，获取方式合法有效[61] - 截至2025年9月30日，公司已发行未到期的中期票据和公司债券（含可转换公司债券）未发生还本付息违约及延迟支付本息情况[63][64] - 截至2025年9月30日，公司正在履行的重大国有土地使用权出让合同、重大借款合同合法有效，履行不存在法律障碍[65][66] - 报告期内公司对外担保履行了必要审议程序，合法合规[67] - 截至2025年9月30日，除关联交易外，公司与关联方无其他重大债权债务关系，也无对股东和关联方的担保情况[69] - 报告期内，公司未发生重大购买或出售资产情况，现时也无重大资产置换、剥离、收购或出售计划[70] - 公司具有健全组织机构，自2022年1月1日起相关会议程序和决策合法有效[73] - 公司现有3名独立董事，占董事总数1/3以上，任职资格和职权范围符合规定[76] - 公司及其境内控股子公司执行税种、税率符合要求，享受的税收优惠和财政补贴合法合规[77][78][80] 合规情况 - 发行人报告期内不存在因违反环保法规被处重大行政处罚的情形[82] - 发行人不存在因违反产品质量和技术监督标准受到重大行政处罚的情形[82] - 截至法律意见出具日，发行人不存在重大诉讼、仲裁案件[89] - 发行人近三年及一期无重大违法违规受罚情形，无未了结重大行政处罚案件[90] - 发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚[91] - 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员无对公司持续经营有重大影响的未了结案件[92][93][94]