交易基本情况 - 公司拟发行股份购买乐山高新投等交易对方合计持有的宝德计算65.47%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为294,606.94万元[25] - 募集配套资金总额不超过187,000.00万元，认购方为上市公司实际控制人余浩[35][17] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 7月[19] - 发行股份购买资产发行股份数量为145,989,534股，发行价格除息后为20.18元/股[33] - 募集配套资金发行股份数量不超过92,666,005股[37] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 7月公司营业收入分别为916,963.41万元、977,868.77万元及417,566.90万元[93] - 2023 - 2025年1 - 7月公司净利率分别为2.51%、1.85%及 - 2.18%[95] - 2024年公司净利润由7,041.32万元提升至20,247.31万元，增幅187.55%[44] - 2024年归属于母公司所有者的净利润由6,558.76万元提升至15,610.85万元，增幅138.02%[44] - 2024年公司基本每股收益由0.16元/股提升至0.29元/股[44] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德2025年度经审计的归母净利润数不低于19,167.08万元；2026 - 2028年度实际净利润数分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[66] 市场数据及政策 - 2024年中国信创产业规模达24,420.6亿元，预计2027年达到37,011.3亿元，年复合增长率达14.87%[100] - 截至2024年末，我国算力总规模达280 EFLOPS，全年新增50 EFLOPS；智能算力规模达90 EFLOPS，占比达32%，全年新增20 EFLOPS[103] - 2025年政府工作报告提出持续推进“人工智能 + ”行动，支持大模型广泛应用[106] 未来展望与策略 - 交易完成后公司将实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展，拓宽业务版图[107][115] - 公司与标的公司在客户资源、营销渠道方面有协同空间，可扩大业务规模[108] - 交易完成后，标的公司成为控股子公司，可依托平台降低融资成本，提升品牌价值[109] - 交易完成后，双方整合硬件制造技术与软件技术服务能力，构建全栈服务体系[112] 交易风险 - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册，存在不确定性[75] - 本次交易存在因多种原因被暂停、中止或取消的风险[76] - 公司拟向余浩发行股份募集配套资金，存在募集不足或失败风险[82] - 本次交易存在方案调整或变更可能性，重大调整需重新履行审议程序[84]