董事会组成 - 公司董事会由八名董事组成，含一名职工代表董事、三名独立董事[4] 审批权限 - 董事会审议单笔占公司最近一期经审计净资产10%以上的金融机构借款[4] - 股东会授予董事会涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易审批权限[6] - 公司与关联自然人30万元以上非股东会审批范围关联交易由董事会审批[7] - 公司与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上非股东会审批范围关联交易由董事会审批[7] 担保与表决 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数通过且2/3以上出席董事审议同意[7] - 关联交易表决关联董事回避，无关联董事过半数出席且表决通过形成决议，不足三人提交股东会审议[20][21] 董事长与会议 - 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知[11] - 特定情形下董事会应召开临时会议[11] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知并全体与会董事认可记录[14][15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 提案与记录 - 董事会审议提案需超全体董事人数半数投赞成票[21] - 未通过提案一个月内条件未变不再审议实质相同提案[22] - 部分董事可要求提案暂缓表决[23] - 董事会应做完整真实会议记录，出席人员签名[25] 责任与档案 - 董事会决议致公司受损，参与董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[26] - 不出席等董事视作未异议不免责[26] - 董事会会议档案由秘书保存十年[27] 决议公告与落实 - 董事会决议公告按规则办理，披露前保密[29] - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[29] - 董事会督促检查，违背决议追究责任[29] 规则说明 - 规则所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值算术平均值[31] - 规则所称“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[31] - 规则由董事会拟订，股东会审议通过后生效及修改，由董事会负责解释[31]