董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名董事长，必要时设一至二名副董事长[4] - 非职工代表董事任期三年可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 投资与资产审批权限 - 股东会授权董事会审议一亿元以上至公司最近一期经审计净资产总额50%以下的对外投资项目[6] - 董事会授权总经理决定一亿元以下境内对外投资、购买资产项目及五千万元以下出售资产项目并报董事会备案[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议审议通过[6] 资产核销审批 - 公司各项资产年度累计核销金额未超五百万元，由董事会授权总经理办公会审议批准[8] - 超五百万元但未超上年经审计净资产5%，经总经理办公会审批后提请董事会审议批准[8] - 超上年经审计净资产5%，经董事会审批后提请股东会审议批准[8] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[10] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议，提前三日书面通知[10][11] 董事履职与表决 - 非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会，视为不能履职，董事会应建议股东会更换[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[17] - 出席的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[17] 其他规定 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表示异议并记载于会议记录的董事可免责[17][19][21] - 董事会会议记录应真实准确完整，出席人员需签名，保存期限不低于十年[19][21] - 本规则经2026年1月20日公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起施行[23] - 2025年6月9日公司2024年年度股东会审议通过的公司《董事会议事规则》同时废止[23] - 本规则解释权属于董事会[23]