出售事项概况 - 2026年1月20日交易时段后，公司拟出售目标公司A和B全部已发行股本，代价分别为2523万港元和6282万港元[4][6] - 出售事项最高适用百分比率合计超0.1%但低于5%，须遵守申报及公告规定，获豁免独立股东批准规定[5][37] - 出售事项完成后目标公司A及B不再为公司子公司，财务业绩等不再计入集团报表[27] 代价支付与款项结清 - 出售目标公司A代价分两期偿付，首期378.45万港元（15%）协议签订后五天内支付，二期2144.55万港元条件达成后五天内支付[8] - 2025年12月31日公司应付目标公司A款项1324.9173万港元，交割日核实确认，交割日后三天内结清[11] - 出售目标公司B代价分两期偿付，首期942.3万港元（15%）协议签订后五天内支付，二期5339.7万港元条件达成后五天内支付[15] - 截至2025年12月31日公司应付目标公司B款项为46,906,085港元[19] 财务数据 - 公司预期因出售事项确认未审核估计收益约1045万港元，相当于约人民币939万元[27] - 代价A及代价B总金额8805万港元，相当于约人民币7905万元[27] - 目标公司A及B于估值基准日期未审核账面价值约7760万港元，相当于约人民币6966万元[27] 目标公司业绩 - 目标公司A截至2024年营业额为345,943港元，2025年为368,667港元[30] - 目标公司A截至2024年税前亏损5,823,788港元，2025年利润为1,474,357港元[30] - 目标公司A截至2024年税后亏损5,458,069港元，2025年利润为1,474,357港元[30] - 目标公司A于2025年12月31日未经审核资产净值为22,508,069港元[30] - 目标公司B截至2024年和2025年12月31日止年度营业额分别为394,148港元和234,079港元[32] - 目标公司B截至2024年和2025年12月31日止年度除税前亏损分别为1,309,003港元和938,434港元[32] - 目标公司B截至2024年和2025年12月31日止年度除税后亏损分别为1,309,778港元和938,434港元[32] - 目标公司B于2025年12月31日未经审核资产净值为55,087,702港元[32] 出售事项意义 - 出售事项可使集团资源优化及精简架构[35] - 出售事项可让集团调拨财务资源至主要业务或未来业务发展[35] - 出售事项及股份转让协议按公平基准等订立，符合公司及股东整体利益[35] 交易相关情况 - 王晓松先生因在交易中有重大权益，就批准相关协议及交易的董事会决议案放弃投票[36] - 股份转让协议项下拟进行的出售事项构成公司的关连交易[37] 估值相关 - 目标公司A全部股权市值通过收益法下的DCF法厘定，用成本法下的ANA法交叉核对[44] - 估值师假设目标公司A盈利稳定增长率为1.83%[48] - 目标公司A的WACC为13.46%[49] - 目标公司A的股本成本为8.18%[50] - 采用10年期香港政府债券收益率3.19%作为无风险利率[50] - 可资比较公司平均无杠杆beta系数0.67重新调整至0.98[52] - 市场风险溢价MRP采用5.10%[53] - 目标公司A小型市值风险溢价为5.40%[54] - 目标公司A公司特定风险溢价为5.00%[55] - 公司资本架构中股本占64.50%，债务占35.50%[52] - 目标公司A除税前债务成本为5.00%，除税后债务成本为4.18%，企业税率为16.50%[56] - 目标公司A市值估值采用35.50%债务及64.50%股本的资本结构[57] - 目标公司A采用20.40%的缺乏流通性折让（DLOM）[58] - 目标公司B全部股权的市值通过DCF法厘定，采用ANA法交叉核对[76] - 估值师假设目标公司B的盈利将达到1.83%的稳定增长率[79] - 目标公司B估值采用的WACC为13.02%[80] - 目标公司B的股本成本为6.72%[81] - 目标公司B采用的无风险利率（Rf）为10年期香港政府债券收益率3.19%[81] - 目标公司B的资本结构中股本占68.39%，债务占31.61%[83][88] - 可比较公司平均无杠杆beta系数为0.50，重新调整后为0.691[83] - 目标公司B的MRP采用5.10%[84] - 目标公司B的小型市值风险溢价为5.40%[85] - 目标公司B的公司特定风险溢价为5.00%[86] - 目标公司B的除税前债务成本为5.00%，除税后债务成本为4.18%，企业税率为16.50%[87] - 目标公司B的缺乏流通性折让（DLOM）采用20.40%[89] - 估值师选出5家可比较公司用于计算无杠杆beta系数[65][93] - 可比较公司有国泰君安国际控股、裕承科金、美建集团、香港潮商集团、中信建投证券[92] - 目标公司A全部股权于2025年12月31日的市值为25,226,903港元[73] - 目标公司B全部股权于2025年12月31日的市值为62,814,984港元[103] 其他 - 股份转让协议A和B的订立日期为2026年1月20日[40] - 公司股份每股面值为0.001港元[40] - 估值基准日期为2025年12月31日[43] - 估值报告A和B的编制日期为2026年1月5日[43] - 报告日期为2026年1月20日[112,113,115] - 独立估值师估值报告日期为2026年1月5日[113]