董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不得超董事总数1/2[6] 董事选任与罢免 - 董事长和副董事长选任及罢免需经董事会全体董事三分之二以上通过[4] 股份发行 - 股东会授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元，应经董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应经董事会审议[14] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，应经董事会审议[14] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事同意[15] - 董事会对外担保决议需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[19] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保事项，需董事会审议通过后提交股东会审议[23] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[21] - 三分之一以上董事联名提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[24][27] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[26][38] - 董事会临时会议可不经召集通过书面决议，经规定人数董事签署后生效[26] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发通知[40] 提案与人员 - 代表十分之一以上表决权的股东等六类人员或机构可向董事会提出提案[37] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[30] 履职规定 - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[35] 会议相关其他规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[42] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事发言时间一般不超15分钟[54] - 如有2名以上独立董事要求，会议表决采用无记名投票方式[57] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会应建议撤换[49] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东会撤换[49] - 现场召开会议表决方式为投票或举手，非现场为投票[58] - 以非现场方式召开会议，需规定表决有效时限，未表达意见视为放弃投票权[58] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在表决时限结束后下一个工作日之前通知董事[59] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[60] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[66] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[67] - 非现场董事会会议，会议记录人三日内整理完毕并送达董事，董事收到后三日内签字并送交工作人员[70] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、董事出席、议案表决等内容[74] - 独立董事意见分歧无法达成一致，董事会应分别披露[75] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[77] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[80] - 本规则由董事会负责解释[80]