股票发售 - 公司拟发售18,806,497股普通股，每股面值0.00001美元[7] - 发售股票固定价格为每股4美元，总发售金额75,225,988美元[9] - 出售股东拟出售18,806,497股普通股，截至2023年8月31日，流通在外普通股为24,689,283股[58] 公司性质与上市计划 - 公司为非加速申报、较小报告、新兴成长公司[4] - 公司目前无公开交易市场，打算申请在OTCQB或其他OTC系统上市[9] 业绩数据 - 2023年6月30日止六个月收入为102,261美元，2022年同期为27,356美元，2022年全年为107,819美元[62] - 2023年6月30日止六个月毛亏损为656,367美元，2022年同期为352,325美元，2022年全年为1,040,607美元[62] - 2023年上半年营收0.10百万美元，净亏损10.10百万美元；2022年和2021年营收分别为0.11百万美元和0，净亏损分别约为21.86百万美元和21.67百万美元[69] 合并情况 - 7月31日公司完成合并，Serve每股资本股转换为0.8035股公司普通股，最多可发行20948917股[42] - 合并前公司股东放弃并注销3500000股公司普通股[42] - 合并后公司私募发行3978101股普通股，每股4美元，总收益约1516万美元，扣除费用约169万美元[46] 市场与业务 - 公司预计2025年餐厅配送潜在市场规模为1550亿美元，机器人杂货配送为1250亿美元[38] - 公司目前有超100台配送机器人，计划融资后建造和部署数百台新机器人[31] 风险因素 - 公司面临知识产权保护、依赖第三方等多种风险[25] - 审计师对公司财务报表出具“持续经营”意见，持续经营能力取决于经营活动产生现金和筹集额外资金的能力[71] 其他财务事项 - 2023年4月，公司在私募中向合格投资者发售300.15万美元本金的高级次级有担保可转换票据，年利率10%，2023年10月21日到期[195] - 合并和发行完成后，未偿还的票据本金自动转换为937,968股普通股，转换价格为每股3.20美元[198]