股权相关 - 公司拟注册和转售普通股4813041股[6][7] - 2104562股普通股由可转换本票转换发行[7] - 500000股普通股可通过行使向Aegis Capital Corp.发行的承销商认股权证获得[7] - 63479股普通股可通过行使向Network 1 Financial Securities, Inc.发行的认股权证获得[7] - 2145000股普通股可通过行使向Magna New Mobility USA发行的认股权证获得[7] - 2024年2月7日公司向Magna发行认股权证，可按每股0.01美元的行使价购买多达214.5万股普通股[47] - 2024年4月18日公司完成公开发行，以每股4美元价格发行1000万股普通股，总收益4000万美元，净收益约3570万美元[41] - 2024年初公司发行可转换本票，获得总计500万美元收益，公开发行时转换为210.4562万股普通股，转换前年利率为6%[49] - 截至2024年5月31日，已发行普通股数量为37098653股[60] 业绩数据 - 2024年第一季度，公司实现收入0.9百万美元，净亏损9.0百万美元；2023年和2022年，分别实现收入0.21百万美元和0.11百万美元，净亏损分别约为24.81百万美元和21.86百万美元[65] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损68.33百万美元；2024年1月1日至2024年5月31日，累计筹集约45.0百万美元的债务和股权融资，目前每月运营费用约为2.4百万美元[67] - 2024年第一季度，一位客户占公司收入的90%，占公司应收账款的83%；2023年同期，另一位客户占公司收入的50%[71] - 2023年和2022年年底，公司来自户外广告的收入分别占比22%和50%[82] 业务合作 - 2020年底公司机器人为Postmates在加州完成超10000次商业配送[33] - 2022年6月Uber与公司达成商业规模协议，将在美国部署多达2000台机器人[35] 未来规划 - 公司目前拥有超100台机器人，计划未来筹集额外资金后建造和部署数百台新机器人[36] - 公司计划将机器人系统制造外包给第三方，虽可降低成本但可能影响应对变化的灵活性[137] 市场规模 - 2030年全球机器人和无人机食品及包裹配送潜在市场规模可能增长至4500亿美元[38] 公司性质 - 公司是新兴成长型公司和较小报告公司，符合减少的上市公司报告要求[4][10] - 公司作为新兴成长公司，可享受减少报告要求至2028年12月31日，若满足特定条件将提前失去资格[52][53] - 公司为新兴成长型公司，可利用延长过渡期遵守新或修订的会计准则，财务报表可能与其他公司无可比性[55] - 公司为较小报告公司，非关联方持有的股票市值低于7亿美元，最近一个财年的年收入低于1亿美元[56] 公司风险 - 公司面临早期阶段亏损、客户集中、技术依赖等诸多风险[51] - 公司面临多种风险，包括业务和行业风险、财务风险、管理风险、市场风险等[63] - 2022 - 2023年供应链交付延迟、前置时间延长且关键组件短缺，影响公司生产和财务状况[76] - 公司新首席财务官于2024年4月29日上任，高管团队变动可能扰乱业务[79] - 公司依赖第三方供应商提供机器人关键组件，供应链问题会影响生产并增加成本[76,89] - 公司吸引和留住高素质人才存在挑战，可能影响业务发展[78,79] - 公司面临诉讼风险，可能产生高额费用并损害声誉[80] - 公司依赖第三方服务提供商，服务中断可能影响业务[83] - 美国多个州已颁布法规规范个人配送设备，法规不统一给公司拓展新市场带来挑战[92,93] - 产品缺陷、召回等可能导致成本增加、声誉受损和市场接受度延迟，外包生产时可能不知悉制造缺陷[96][97] - 产品责任索赔可能导致高额法律费用和惩罚性赔偿，产品责任保险可能不足以覆盖未来索赔[99] - 竞争对手可能有更多资源、更快响应新技术，若公司无法有效竞争，业务和财务状况将受负面影响[101][102] - 若无法保护知识产权，产品开发和商业化能力可能受影响，还可能面临第三方侵权索赔和诉讼[104][105] - 安全漏洞和网络攻击可能导致专有信息被盗用，公司投入资源改善网络安全但不能确保有效[106][109] - 个人数据的盗窃、丢失或滥用可能增加公司费用、损害声誉并导致法律诉讼[111] - 全球隐私立法使公司面临复杂合规环境，违反欧盟GDPR可能面临最高达全球收入4%的罚款[113] - 公司业务需要大量资本，未来资本需求不确定，可能需出售股权或债务证券，可能导致股东权益稀释[115] - 若无法筹集足够资金，公司可能需削减开支、延迟或取消计划活动、改变公司结构[116] - 公司需筹集额外资金开发技术和扩大商业交付运营，否则无法继续产品开发和商业交付[119] - 金融服务行业不利发展或影响公司业务、财务状况和经营业绩，如硅谷银行关闭事件[122] - 互联网使用若不持续，公司业务和增长前景将受损害[123] - 经济低迷或其他事件影响美国和全球经济，可能对公司经营业绩产生重大不利影响[124] - 通胀增加机器人运营劳动力成本，但长期技术进步可降低关键组件成本[125] - 公司产品和服务市场需求、定价、采用率和销售周期假设可能不准确[126] - 公司核心产品对客户的益处和预期投资回报未经长期试验或使用证实[127] - 客户抵制或延迟采用公司机器人交付服务，将对公司业务产生重大不利影响[128] - 公司系统、产品、技术和服务及相关设备使用寿命可能短于预期[129] - 公司进行的收购、合作或合资可能扰乱运营并对业务产生重大不利影响[130] - 公司可能无法充分控制运营成本，影响利润率、盈利能力和前景[136] - 气候变化和环保相关法律法规可能增加公司运营成本、减少产品和服务需求[139][142] - 公司可能面临新的或变化的政府法规，不遵守可能导致产品召回、收入延迟、成本增加[141] - 恶劣天气和气候变化可能减少机器人的运行时间，影响公司业务[144] - 公司面临运营系统、安全系统等方面的网络安全风险，可能导致信息泄露和业务中断[145][146] - 公司计划利用数据连接提供产品服务，但可能面临客户反对数据使用的问题[147] - 公司实施的安全措施不能保证数据和系统安全，员工失误等也可能导致安全事件[148] - 公司受数据隐私和安全相关法律法规约束，不遵守可能损害声誉、面临罚款和责任[151] - 加州的CCPA和CPRA以及弗吉尼亚州的相关法律可能增加公司合规成本和潜在责任[152] - 欧盟的GDPR和英国的UK GDPR对公司处理个人数据有严格要求，严重违规罚款可达最高2000万欧元或全球营业额的4%、1750万英镑或全球营业额的4%[153] - 公司受美国和外国反贪污、反洗钱法律法规约束，违规可能面临刑事和民事处罚等严重后果，国际业务拓展会增加违规风险[155][157] - 成为上市公司会大幅增加法律和财务合规成本，预计未来法律、会计、保险等费用会显著增加[158][160] - 公司管理团队运营上市公司经验有限，可能无法有效履行相关义务，对公司产生不利影响[161] - 公司股票价格可能波动，缺乏活跃市场会影响股票出售和公司融资、合作等能力，还可能引发证券集体诉讼[163][164] - FINRA销售规则可能限制股东买卖公司普通股，对股价和市场产生不利影响[166] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能导致财务报表重述和整改费用[168][171] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，选择部分豁免报告和披露要求可能使股票对投资者吸引力降低，财务报表可能缺乏可比性[175][176] - 新兴成长公司身份将在满足特定条件时结束，如年度收入超过12.35亿美元、符合“大型加速申报公司”标准等[178] - 较小报告公司可利用规模披露优势，条件为非关联方持有的投票和非投票普通股少于2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的投票和非投票普通股少于7亿美元[177] - 公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能使公司被收购更困难，阻碍股东更换管理层[179] - 公司面临证券诉讼风险，可能导致重大法律费用和赔偿[185] 公司历史 - 公司于2020年11月9日在特拉华州注册成立，2023年7月31日完成合并，业务变更为Serve的业务[57] - 2023年4月公司进行桥接融资，出售300.15万美元本金高级次级有担保可转换票据，年利率10%[189] - 桥接票据自动转换为937,961股普通股，转换价格为每股3.20美元，投资者获得购买数量为转换股数50%的认股权证[192] - 桥接经纪人获得23.94万美元佣金，并有权获得购买74,662股普通股的桥接经纪人认股权证[194] - 2023年7月31日公司完成反向合并，收购Serve业务，Serve每股资本股转换为0.8035股公司普通股，最多可发行20,948,917股[197][198] - 合并前公司股东持有的350万股普通股被没收注销[198] - 合并协议中，Serve的期权、认股权证和SAFEs分别转换为公司相应的期权、认股权证和普通股，如1,984,951股期权转换为1,594,800股期权，SAFEs 1555.1953万美元转换为4,372,613股普通股[199] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“SERV”[9] - 公司主要行政办公室位于加利福尼亚州红木城百老汇730号，电话号码为(818) 860 - 1352，网站地址为http://www.serverobotics.com[58] - 2024年6月6日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股2.89美元[9] - 公司将承担普通股注册的所有成本、费用和费用，出售股东承担各自销售普通股的相关费用[8] - 2017年美国45%的汽车出行是为了购物和办事，2019年超60%商家的客户居住在距离店铺三英里内[32] - DGCL第203条对公司与持有15%或以上普通股股东之间的交易施加限制[183] - 公司修订后的公司章程规定，特拉华州衡平法院是特定衍生诉讼等的专属管辖地[180] - 公司修订后的公司章程规定，除非书面同意，美国联邦地方法院是解决证券法相关诉讼的专属管辖地[181]