收购信息 - 收购人为广西关键金属产业发展集团有限公司，2026 年 1 月 16 日成立，截至报告签署日未开展业务[2][26] - 被收购上市公司为广西华锡有色金属股份有限公司，股票代码 600301.SH[2] - 北部湾港集团将持有的华锡集团 48.19%股权作价出资设立关键金属集团，将剩余 28.79%股权无偿划转给关键金属集团[6][11] - 本次收购完成后，关键金属集团间接控制上市公司 56.47%股份，成为间接控股股东[6][11] - 本次收购签署日期为二〇二六年一月，以股权出资及国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价[3][130] - 本次收购在同一实际控制人控制的不同主体间进行，符合免于要约增持股份情形[67] 公司数据 - 关键金属集团注册资本 421,516.00 万元，北部湾港集团出资 270,000.00 万元，占比 64.05%；关键金属合伙出资 151,516.00 万元，占比 35.95%[14][16] - 广西北部湾国际港务集团有限公司注册资本 719,721.7202 万元，广西国资委持股 67.00%、广西国控持股 33.00%，广西国资委为关键金属集团实际控制人[16][17] - 收购人将控股广西华锡集团股份有限公司，其注册资本 158,859.65 万元，收购人持股比例 76.98%[20] - 北部湾港集团对北部湾港股份有限公司合计持股比例 54.87%，其注册资本 236,966.20 万元[21] - 北部湾港集团对广西北港投资控股有限公司等 14 家公司合计持股比例均为 100.00%，各公司注册资本从 2,500.00 万元到 600,587.61 万元不等[21][22] 财务数据 - 北部湾港集团 2024 年末总资产 158.17 亿元，净资产 43.96 亿元，资产负债率 72.20%[26] - 北部湾港集团 2024 年度营业收入 103.76 亿元，净利润 9603.31 万元，净资产收益率 0.23%[26] - 2024 年末资产总计 15,816,745.29，较 2023 年末增长 1.74%[105][106] - 2024 年末负债合计 11,420,442.51，较 2023 年末下降 0.87%[106] - 2024 年末所有者权益合计 4,396,302.79，较 2023 年末增长 9.21%[106] - 2024 年末流动资产合计 4,457,022.63，较 2023 年末增长 4.17%[104] - 2024 年末非流动资产合计 11,359,722.66，较 2023 年末增长 0.82%[105] - 2024 年末流动负债合计 5,152,367.00，较 2023 年末下降 11.07%[106] - 2024 年末非流动负债合计 6,268,075.50，较 2023 年末增长 9.45%[106] - 2024 年末货币资金为 1,733,497.93，较 2023 年末增长 8.82%[104] - 2024 年末固定资产（合计）为 6,827,398.27，较 2023 年末增长 4.63%[105] - 2024 年末长期借款为 3,513,777.53，较 2023 年末增长 10.63%[106] - 2024 年营业总收入为 103.76 亿元，2023 年为 102.70 亿元，2022 年为 108.05 亿元[107] - 2024 年研发费用为 1.04 亿元，2023 年为 6333.95 万元，2022 年为 5443.61 万元[107] - 2024 年营业利润为 5484.66 万元，2023 年为 5761.03 万元，2022 年为 2935.59 万元[107] - 2024 年经营活动产生的现金流量净额为 6.22 亿元，2023 年为 2.25 亿元，2022 年为 6.41 亿元[109] - 2024 年投资活动产生的现金流量净额为 - 4.62 亿元，2023 年为 - 8.53 亿元，2022 年为 - 7.63 亿元[109] - 2024 年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2091.22 万元，2023 年为 4.74 亿元，2022 年为 1.90 亿元[110] - 2024 年现金及现金等价物净增加额为 1.28 亿元，2023 年为 - 1.59 亿元，2022 年为 6694.70 万元[110] - 2024 年归属于母公司所有者的净利润为 - 9922.75 万元，2023 年为 - 7900.42 万元，2022 年为 - 8820.40 万元[107] 未来展望 - 本次交易完成后 12 个月内，公司无改变上市公司主营业务或重大调整计划[72] - 本次交易完成后 12 个月内，公司不排除对上市公司或其子公司资产和业务进行重组[73] - 截至报告书签署日，公司无更换上市公司现任董事和高级管理人员明确计划[74] - 截至报告书签署日，公司无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划[75] - 截至报告书签署日，公司及上市公司无修改公司章程计划[76] - 收购人不拟于未来 12 个月内继续增持[130] 其他 - 2020 年，华锡有色前身南宁化工股份有限公司实施重大资产重组，2023 年 1 月完成[88] - 2021 年 7 月 30 日，华锡集团将所持五吉公司 69.96%股权和来冶公司 100%股权委托上市公司管理[88] - 北部湾港集团、华锡集团拟将原避免同业竞争承诺履行期限延长至 2028 年 1 月 28 日，上市公司于 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 1 月 16 日审议通过延期事项[89] - 截至报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事等与上市公司及其子公司未发生合计金额超 3000 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易[94] - 截至报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事等与上市公司现任董事、高级管理人员未发生合计金额超 5 万元的交易[95] - 截至报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事等不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿等类似安排[96] - 截至报告书签署日，收购人及其董事等不存在对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等[97] - 本次收购首次披露之日起前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况[99] - 本次收购首次披露之日起前 6 个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况[100] - 收购人与上市公司之间不存在持续关联交易，但存在同业竞争或潜在同业竞争[130] - 收购人前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票[130] - 本次收购需取得批准，批准进展情况参见报告书相关内容[130]