发售信息 - 公司拟公开发售550万个单位，总金额5500万美元，每个单位售价10美元[8][10] - 承销商有45天选择权可额外购买最多82.5万个单位以覆盖超额配售[10] - 公司公众股东可在初始业务合并完成时赎回最多15%发售股份[11] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.1美元，公司每单位可得9.9美元；总发行金额5500万美元，承销折扣和佣金55万美元，公司可得5445万美元[41] 业务合并时间 - 公司需在发售结束后12个月内完成初始业务合并，可最多延长2次，每次3个月，共18个月[12] - 每次延长3个月，需向信托账户存入55万美元，若承销商超额配售权全部行使则为63.25万美元[12] 股份与单位购买 - 公司发起人等同意购买28万个单位（若超额配售权全部行使则为28.825万个单位），总价280万美元（若超额配售权全部行使则为288.25万美元）[13] - 发售前，公司发起人持有158.125万个B类普通股（最多20.625万个可能被没收），购买价2.5万美元[14] - 公司发起人最多可获137.5万个B类普通股，支付2.5万美元[15] 费用与贷款 - 公司将偿还发起人最多35万美元用于支付发售相关和组织费用的贷款[16] - 发起人最多115万美元的营运资金贷款可按10美元/单位转换为私募单位[16] 股份赎回数据 - 未行使超额配售权时，25%、50%、75%和100%公众股份赎回情况下，稀释公众股东分别为2.55美元、3.30美元、4.59美元和7.32美元[20] - 未行使超额配售权时，25%、50%、75%和100%公众股份赎回情况下，调整后每股有形净资产账面价值分别为6.54美元、5.79美元、4.50美元和1.77美元[20] - 行使超额配售权时，25%、50%、75%和100%公众股份赎回情况下，稀释公众股东分别为2.53美元、3.29美元、4.60美元和7.37美元[22] - 行使超额配售权时，25%、50%、75%和100%公众股份赎回情况下，调整后每股有形净资产账面价值分别为6.56美元、5.80美元、4.49美元和1.72美元[22] - 未行使超额配售权时，公众股份总数为550万份，25%、50%、75%和100%赎回数量分别为137.5万份、275万份、412.5万份和550万份[20][21] - 行使超额配售权时，公众股份总数为632.5万份，25%、50%、75%和100%赎回数量分别为158.125万份、316.25万份、474.375万份和632.5万份[22][23] 上市相关 - 公司申请将单位证券在纳斯达克资本市场以代码“ASPCU”上市，A类普通股和认股权证预计分别以“ASPC”和“ASPCR”代码上市，单位证券组成部分预计在招股说明书日期后52天开始单独交易[24] 过往业务案例 - 2021年4月，Model Performance Acquisition Corp.完成首次公开募股，总收益5750万美元；2023年1月，与MultiMetaVerse Inc.完成业务合并，203.3867万股A类普通股行使赎回权，MMV从PIPE投资者处筹集450万美元，总收益约670万美元[77] - 2022年2月，A SPAC I Acquisition Corp.完成首次公开募股，总收益6000万美元；2024年4月，与NewGenIVF Limited完成业务合并，186.2085万股A类普通股行使赎回权，NIVF与JAK签订证券购买协议，最多发行350万美元可转换票据，初始部分与非赎回股东收益总计约250万美元[79] - 2022年5月，A SPAC II Acquisition Corp.完成首次公开募股，总收益2亿美元；公司打算寻找新经济领域的目标企业，企业价值在8亿美元至20亿美元之间；公司完成业务合并的时间从2022年8月5日延长至2025年8月5日；截至招股说明书日期，信托账户余额约440万美元[80] - 2024年1月23日JVSPAC完成首次公开募股，总收益为5750万美元[81] 未来展望 - 公司拟寻求总企业价值在1亿至6亿美元之间的业务进行初始业务组合[55] - 公司将专注于环境、可持续性和治理（ESG）以及材料技术领域的业务，目标搜索不受地理位置限制[90] - 公司主要寻求收购总企业价值在1亿美元至6亿美元之间的成长型企业[94] 法规影响 - 自2022年2月15日起，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需申请网络安全审查[26] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国内地开展等，需按试行办法进行备案[30] - 若PCAOB无法对中国境内注册会计师事务所进行完整检查和调查，中国公司可能根据HFCAA被摘牌；2022年12月29日AHFCAA签署生效，将外国公司被摘牌时间从连续三年改为连续两年[34] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[40] - 投资者投资公司证券不享有规则419空白支票发行中投资者通常享有的保护[40] - 公司同意向Maxim及其指定方发行247,500股普通股（若承销商超额配售选择权全部行使则为284,625股）[41] - 公司同意向Maxim支付费用，包括承销商募集资金总额的1.0%以及公司单独引入投资者募集资金总额的0.5%（此类投资者投资总额上限为500万美元）[42] - 此次发行及私募配售所得款项，5500万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为6325万美元）将存入美国信托账户[43] - 承销商以包销方式发售单位，预计2024年[●]日交付[44] - 首席执行官Claudius Tsang拥有超过20年资本市场经验，在私募股权、并购和PIPE投资方面有成功记录[65,68] - 独立董事Xiangge Liu拥有超过25年私募股权、项目融资和咨询服务经验[65,69] - 独立董事Wong Yi Dung Eden是金融和投资管理领域的经验丰富的领导者[65] - 独立董事Pang Wai Yuen Marvin在金融、投资管理和业务发展方面有专业知识[66] - 公司管理层团队成员来自金融、资本市场和创业领域，拥有超过20年的经验[63] - 公司向A SPAC III（Holdings）Corp.发行137.5万股B类普通股，代价为2.5万美元；发行28万个私募单位，代价为280万美元；最多偿还发起人贷款35万美元；最多115万美元的营运资金贷款可按每股10美元转换为私募单位[73] - B类普通股将在公司首次业务合并时或之前按持有人选择自动按1比1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换比例将调整，使转换后A类普通股总数占所有已发行和流通普通股总数的20%[74] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，创始人股份、私募股份和私募权利将一文不值，公司将偿还发起人最多35万美元贷款，最多115万美元的营运资金贷款可按贷款人选择转换为私募单位[75] - 若公司无法完成与HOTEL101的业务合并且需确定目标业务，Claudius Tsang有义务先向JVSPAC介绍潜在目标业务[81] - 公司预计将面临来自类似业务实体的激烈竞争，若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获得约10美元或更少[84] - 公司评估潜在目标业务的标准包括具有竞争优势、强大管理团队和准备好上市并受益于资本市场[96] - 公司认为管理团队的运营和交易经验及关系网络将提供大量潜在业务合并目标[97] - 若与关联公司进行首次业务合并，或董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，公司或独立董事委员会将获取独立意见[99] - Claudius Tsang因对ASCB和JVSPAC有信托义务，需先向其介绍潜在目标业务[101] - 2024年4月8日JVSPAC宣布与Hotel101 Global Pte. Ltd及其附属公司达成合并协议和计划[81] - 对未遵守《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的发行人及其股东，中国证监会可处以100万至1000万元人民币罚款[108] - 2021年12月16日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）认定无法对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查[112] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会、中国财政部签署协议，向全面检查和调查上述会计师事务所迈出第一步，但各方是否完全遵守仍不确定[112] - 若PCAOB仍无法全面检查和调查中国境内相关会计师事务所，中资公司将按《外国公司问责法案》被摘牌[114] - 公司独立会计师WWC是美国加利福尼亚州的会计公司，接受PCAOB定期检查，未被列入PCAOB认定报告[114] - NASDAQ规则要求公司首次业务合并目标业务的总公允市场价值至少为信托账户余额（扣除应付利息税及用于缴税的利息）的80%[126] - 公司保荐人、高管和董事同意，若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税和最多20万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[119] - ASCB于2022年5月5日完成首次公开募股，总收益为2亿美元，正在寻找企业价值在8亿美元至20亿美元之间的业务合并目标[122] - JVSPAC于2024年1月23日完成首次公开募股，总收益为5750万美元，4月8日宣布与HOTEL101达成合并协议[123] - 本次发行结束后，假设承销商未行使超额配售权，公司保荐人将投资282.5万美元，包括2.5万美元的创始人股份购买价和280万美元的私募单位购买价[129] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，私募证券和创始人股份将一文不值[129] - 公司保荐人、高管和董事已同意在完成首次业务合并时放弃创始人股份、代表股份和公众股份的赎回权[128] - 为延长完成首次业务合并的时间，保荐人等可在适用截止日前两天通知，每三个月延期存入信托账户55万美元，若承销商超额配售权全部行使则为63.25万美元（均为每股0.1美元）；若公司延期六个月，总计可存入110万美元（若承销商超额配售权全部行使则为126.5万美元），即每股0.2美元[130] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回100%已发行公众股份，预计每股赎回价格约为10美元，若保荐人选择延期六个月完成业务合并，每股最多可增加0.2美元[132] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若少于100%，需满足拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权的条件[133] - 公司拟将证券在SEC进行自愿注册，无意在完成首次业务合并前后提交表格15暂停报告或其他义务[134] - 若购买价格现金部分超过信托账户可用金额，公司可能需寻求额外融资，如PIPE交易或可转换债务交易，且无法保证能获得可接受条款的融资[136] - 创始人股份在完成首次业务合并后六个月内或特定交易后不得转让，若A类普通股最后售价在特定交易日后的30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元，创始人股份将解除锁定[144] - 若公司与关联方进行首次业务合并或董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，公司或独立董事委员会将获得独立投资银行或其他独立机构的意见[145] - 公司发行5500000个单位，每个单位10美元，包括1股A类普通股和1份获得十分之一A类普通股的权利[162] - 保荐人拟在初始业务合并完成时向三位独立董事各转让20000股创始人股份，共计60000股[151] - 初始股东购买1,375,000股，占比18.58%，总价25,000美元，占比0.04%，每股0.02美元；私募股份280,000股，占比3.78%，总价2,800,000美元，占比4.85%，每股10美元；代表股份247,500股，占比3.34%；公众股东5,500,000股，占比74.30%，总价55,000,000美元，占比95.11%，每股10美元[167] - 公司完成初始业务合并，发起人将向三名独立董事各转让20,000股，共60,000股创始人股份，发行后发起人将持有20%已发行和流通股份[166] - 公司需1,798,751股（32.7%，假设所有已发行和流通股份都投票且超额配售权未行使）支持，初始业务合并即可获批[169] - 创始人股份锁定期至初始业务合并完成后六个月或特定交易完成较早者，若股价满足条件可提前解锁[171][173] - 私募股份锁定期至初始业务合并完成[174] - 本次发行和私募的至少90%毛收入将存入信托账户，净收入55,000,000美元（或63,250,000美元，若超额配售权全部行使）存入，1,400,000美元用于支付发行费用和营运资金[177] - 创始人股份将在初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可提前选择，转换比例可能根据反稀释条款调整[174][175] - 假设承销商超额配售选择权未行使，年利率为5%，信托账户预计每年产生约275万美元利息[180] - 完成首次业务合并前，公司可使用的资金为此次发行和私募所得净收益约140万美元，以及发起人等提供的贷款或投资，最高115万美元贷款可按每单位10美元转换为单位[180] - 首次业务合并目标企业的总公允市场价值至少为签署协议时信托账户余额（扣除应付利息税和已释放用于缴税的利息）的80%[181] - 交易后公司需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券，或获得对目标企业的控制权[182] - 信托账户初始预计每公开份额为10美元，发起人选择延长业务合并时间，每单位最多增加0.2美元[189] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回股份，公司发起人等可私下或公开市场购买股份，无数量和价格限制[184] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，赎回价格为合并完成前两个工作日信托账户存款总额（含税后利息）除以当时流通的公开股份数量[188] - 若提交首次业务合并供公众股东投票，公司发起人等同意投票支持，发起人及其允许的受让人预计至少持有20%有表决权的已发行和