交易概况 - 公司拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格为25414.23万元[18][24] - 发行股份购买资产发行价格为8.25元/股，发行数量为30805126股，占发行后总股本比例9.35%[1] - 本次重组方案调整减少交易作价比例为5.19%，不构成重大调整[27] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易完成后资产总计402,493.98万元，较交易完成前增长12.34%；2024年度增长12.95%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后负债合计106,615.76万元，较交易完成前增长21.46%；2024年度增长23.09%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后归属于母公司股东权益289,589.99万元，较交易完成前增长9.60%；2024年度增长10.09%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后归属于母公司股东的净利润6,121.28万元，较交易完成前下降11.20%；2024年度下降18.04%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后基本每股收益0.19元/股，较交易完成前下降17.39%；2024年度下降25.64%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后扣除非经常性损益基本每股收益0.17元/股，较交易完成前下降22.73%；2024年度下降26.83%[39] - 2024年交易后固定资产折旧及无形资产摊销合计金额因评估增值较交易前增加约2,500万元[40] - 本次交易完成后公司将新增3810.10万元商誉[62] - 标的公司报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2215.14万元、 - 161.36万元和125.62万元[64] - 截至报告期末，标的公司资产负债率（合并）为70.15%[69] 股权结构 - 交易后恒丰集团持股89,423,083股，占比27.14%；竹浆纸业持股29,881,281股，占比9.07%；张华持股923,845股，占比0.28%；其他股东持股209,308,295股，占比63.52%[36] 行业数据 - 2024年1 - 8月，全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[71] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[71] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[71] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%[72] 交易影响 - 本次交易有助于公司补链强链，巩固行业领先地位，拓展国际市场[85][89] - 收购标的公司可解决上市公司产能瓶颈问题[79] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、标的资产业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[58] - 本次交易作价存在标的资产估值与实际不符的风险[59] - 本次交易完成后上市公司每股收益较交易前下降，若业绩未相应增长，每股收益指标有下降风险[60] - 标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可，若政策变化可能影响其竞争力和盈利能力[63] - 标的公司历史曾破产重整，仍有未来盈利不及预期和持续亏损的风险[64] - 上市公司计划布局新产品领域，若开发不及预期会对标的公司产生不利影响[66] - 标的公司主要原材料进口木浆价格波动不确定，会影响生产成本和盈利能力[67] - 国际贸易环境恶化或使标的公司经营业绩受影响[68] - 标的公司存在偿债风险，PM1和PM4项目后续建设仍需资金投入[69] 承诺事项 - 公司及全体董高、直接和间接控股股东承诺若重组信息违规被调查，在结论明确前暂停转让股份，违法则锁定股份用于赔偿[5][6][7] - 交易对方竹浆纸业和张华承诺在重组中提供信息真实准确完整，若违规被调查，处理方式同公司相关方[9][11] - 证券服务机构及经办人员同意在重组报告引用其文件内容，若报告违规且未勤勉尽责将担责[12] - 公司制定了填补摊薄即期回报的措施，相关主体作出切实履行承诺[50][54] - 自本次重组复牌至实施完毕，恒丰集团及董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份计划[43] - 交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让[103] 审批情况 - 本次发行股份购买资产相关事项生效和完成尚待上交所审核、中国证监会注册[7] - 本次交易已获恒丰集团、黑龙江省新产投集团等多方同意及相关机构审核批准[32][33] - 截至报告书签署日，本次交易已完成所需决策和审批程序[33]