交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格105,400.00万元，同时向不超35名特定投资者募集配套资金不超48000万元[14][18][24] - 发行股份购买资产发行数量27,916,420股，发行价格33.98元/股，交易后总股本变为132,839,310股[22][27] 股权结构 - 交易前新莱福投资持股34.81%，交易后降至27.50%；汪小明交易前间接控制35.22%，交易后预计控制37.16%，控制权不变[27][28] 财务数据 - 2025年9月30日，交易后资产合计312,623.05万元，较交易前增长34.09%[30] - 2025年9月30日，交易后负债合计39,662.30万元，较交易前增长161.96%[30] - 2025年1 - 9月，交易后营业收入112,141.30万元，较交易前增长58.10%[30] - 2025年1 - 9月，交易后归属于母公司股东的净利润16,340.07万元，较交易前增长56.44%[30] - 2025年1 - 9月，交易后基本每股收益1.23元/股，较交易前增长21.78%[41] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元；2026 - 2028年度分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[55] 业务情况 - 报告期内标的公司主营业务境外收入占比分别为24.88%、20.73%和21.09%[56] - 报告期内标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和41162.70万元[58] - 报告期各期标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和31.91%[59] 协同效应 - 双方永磁材料业务协同形成“民用 + 工业双轮驱动”竞争优势[66] - 双方软磁材料及器件业务协同实现软磁产品线全频谱覆盖[71] - 双方合并后年磁粉采购量达4万吨，可集中采购核心原材料与整合仓储物流降本增效[77] - 双方可共享销售渠道，共同开拓下游客户提升市场渗透率[79] 合规情况 - 公司及相关人员作出多项合规承诺，包括无内幕交易、无重大违法违规等[99][100][101] 政策背景 - 2024年国家出台多个利好并购重组政策，鼓励和支持上市公司并购交易[123] 历史情况 - 2017年之后，新莱福与金南磁材实际控制人均变为汪小明[120] - 新莱福上市后开发出高性能磁性粉体，发现其在工业领域应用潜力大[124] - 金南磁材股东2017年7月之后除国有资产划转外无新增股东[125] 商业合理性 - 新莱福首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，上市后较短时期内启动本次重组具备商业合理性[119]