董事会构成与选举 - 董事会有5名董事，含2名独立董事、1名职工董事，任期3年[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] 股东提案与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提非职工董事候选人[6] - 董事会、审计委员会等可提独立董事候选人[37] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%由股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后由股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%由董事会审议，超50%由股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元但不足50%且未超5000万元由董事会审议，反之由股东会审议[10] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占比达5%以上由股东会审议[11] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需经特定程序后提交股东会审议[11] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助交易需经特定程序后提交股东会审议[11] 董事履职与变更 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[14] - 提前解除独立董事职务需及时披露理由依据[14] - 独立董事辞职导致比例不符或欠缺会计人士，公司60日内完成补选[14] - 董事辞职报告提交后，公司2个交易日内披露情况[14] - 董事辞职致董事会人数少于法定最低人数，原董事履职至新董事就任[14] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[15] 董事会秘书职责 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[23] - 董事会秘书负责协调组织公司信息披露事务[23] - 董事会秘书筹备董事会和股东会并保管文件记录[23] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，定期提前十日书面通知，临时提前三日通知，紧急情况全体董事一致同意可不受限[26][28] - 两名或以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会十日内决定[27][28] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集主持临时会议[30][32] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出，不足三日顺延或全体董事认可后按期召开；临时会议变更需全体董事认可并记录[31] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[32] - 董事会非现场会议以多种方式计算出席人数[33] - 关联董事对关联事项披露后可参会讨论但不表决，会议由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会[34] 其他 - 董事会会议记录保管期不少于十年[35] - 董事在董事会决议签字担责，表决有异议且记录可免责[35][38] - 公司建立独立董事制度，独立董事有独立性要求[37] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利[37] - 提名人不得提名与其有利害关系人员为独立董事候选人[37] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意[38] - 董事会提名委员会审查被提名人任职资格[38] - 公司应在选举独立董事的股东会召开前披露相关内容并报送材料[38] - 证券交易所审查独立董事候选人材料，有权提出异议[38] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[38] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效[40]