交易方案 - 上市公司发行股份及支付现金购买成为信息100%股权，同时募集配套资金[6] - 审计（评估）基准日为2025年9月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 9月[6][8] - 募集配套资金总额不超4.14亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行前总股本30%[17] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%为37.19、36.99、39.72元/股，发行价格为37元/股[21] - 成为信息100%股权收益法评估值为8.05亿元，交易作价7.15亿元[24] - 本次交易现金对价3.01亿元，股份对价4.14亿元，发行股份总数为1118.9184万股[24] 业绩承诺与补偿 - 成为信息2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于5700万元、6000万元、6300万元，累计不低于1.8亿元[30] - 盈利承诺期内，若累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的90%，补偿义务人需补偿[31] - 补偿义务人当期应补偿金额计算公式：（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180% - 累计已补偿金额[34] - 补偿义务人累计补偿金额上限为3.24亿元[37] - 成为信息累计净利润超承诺数额，超额部分的30%（但不超标的资产交易对价总额的20%）用于奖励[38] 公司历史与股权变更 - 上市公司亿道信息注册资本14263.4000万人民币[54] - 2015 - 2024年亿道信息历经多次增资、变更、回购注销等，注册资本不断变化[55][56][59][61][63][65][67][70][72][73][75][76][77][78][80] - 成为信息注册资本3000万元，汪涛持股1124.9399万股，占比37.4980%；张红梅持股891.9090万股，占比29.7303%等[149][150] - 2005 - 2025年成为信息历经设立、增资、股权转让、减资等，股权结构不断变化[152][153][155][157][160][162][165][167][168][172][173][176] 财务影响 - 2025年1 - 9月交易完成后资产总额476,132.62万元，较交易完成前增长22.22%；2024年度交易完成后资产总额400,278.84万元，较交易完成前增长28.64%[129] - 2025年1 - 9月交易完成后负债总额224,319.96万元，较交易完成前增长23.45%；2024年度交易完成后负债总额148,459.24万元，较交易完成前增长41.52%[129] - 2025年1 - 9月交易完成后营业收入308,638.09万元，较交易完成前增长8.28%；2024年度交易完成后营业收入351,495.92万元，较交易完成前增长10.55%[129] - 2025年1 - 9月交易完成后净利润4,100.68万元，较交易完成前增长835.79%；2024年度交易完成后净利润8,940.39万元，较交易完成前增长170.29%[130] 资质与资产 - 成为信息主营业务为物联网行业数字化解决方案，已取得《高新技术企业证书》等多项资质证书[177][179] - 成为信息及其下属子公司有6项境内已取得权利证书的商标，“CHAINWAY”商标在15个境外国家/地区注册[185][186] - 成为信息及其下属子公司拥有33项已取得权利证书的专利技术，发明专利于2017 - 2022年申请，有效期20年；外观设计专利于2022 - 2025年申请，有效期15年[186][187][188] - 截至《法律意见书》出具之日，公司及其下属子公司拥有53项已取得权利证书的软件著作权，1项已取得权利证书的作品著作权[189][192] - 公司租赁多处房产，租赁期限不等；拥有多处房产使用权，使用期限不等[193][194] - 公司CCC认证证书有29项，部分证书到期日期为2026 - 2030年不等；无线电发射设备型号核准证有10项，有效期有3 - 5年不等；还有多项CE、FCC、RoHS认证[194][195][196][199] 其他 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册等[109] - 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，不构成重组上市[53] - 本次交易完成后，成为信息将成上市公司全资子公司，预计提升上市公司主要财务数据[120] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[147]