债券发行 - 公司拟发行本金总额 25.74 亿港元的零息可换股债券，到期日为 2027 年 1 月 31 日[2][3][8][9][22][50] - 债券初步换股价为每股 2.6 港元，可根据条件调整[4][24][48] - 发行债券所得款项总额为 25.74 亿港元，净额预计约 25.48 亿港元，净发行价约每股 2.574 港元[5][36] 款项用途 - 所得款项净额约 5.93 亿港元（约 23.27%）用于偿还集团债务[5][36] - 所得款项净额约 3.66 亿港元（约 14.36%）用作购买北京永航科技 30%股权部分代价[5][36] - 所得款项净额约 5.1 亿港元（约 20.02%）用于战略投资及收购扩展业务[5][36] - 所得款项净额约 3.9 亿港元（约 15.31%）用于集团游戏业务营运需要[5][36] - 所得款项净额约 6.89 亿港元（约 27.04%）用于流媒体平台剧集[5][36] 上市申请 - 公司将向维也纳证交所申请债券上市，向港交所申请换股股份上市及买卖[6][31][41] 相关承诺 - 公司向独家牵头经办人承诺，自认购协议日期起至交割日期后 60 日期间内有锁定承诺[17] - 公司将促使柯利明先生自认购协议日期起至交割日期后 90 个日历日期间内不出售股份或进行类似交易[18] 债券条款 - 债券为零息债券，不计息，指定面值为每张 200 万港元，并以 100 万港元的整数倍递增[20] - 债券构成公司的直接、非次级、无条件（受消极担保条文约束）及无担保义务[21] - 债券持有人可在 2026 年 2 月 2 日（含）起至特定时间将债券转换为换股股份[23] 换股情况 - 初始换股价每股 2.6 港元，债券可转换为 989,999,010 股股份，相当于公司现有已发行股本约 5.89%，扩大后已发行股本约 5.56%[33] - 换股价比 2026 年 1 月 26 日最后收市价每股 2.260 港元溢价约 15.04%，比 5 个连续交易日平均收市价约每股 2.330 港元溢价约 11.59%，比 10 个连续交易日平均收市价约每股 2.342 港元溢价约 11.02%[34] 过往融资 - 2025 年 7 月 31 日股份认购协议所得款项净额约 2,205 百万港元[38] - 2025 年 4 月 14 日发行 23.41 亿港元 3.95%可换股债券，所得款项净额约 23.04 亿港元[39] - 2025 年 1 月 27 日向阳光人寿等发行新股，所得款项净额约 38.7 亿港元[39] 股权结构 - 公告日期公司已发行股份总数为 168.00614615 亿股，柯利明先生持股 26.2738125 亿股，占比 15.64%；腾讯控股持股 25.82401232 亿股，占比 15.37%[40] - 假设债券悉数发行并按初步换股价每股 2.6 港元转换，公司已发行股份总数变为 177.90613625 亿股，柯利明先生持股占比变为 14.77%，腾讯控股持股占比变为 14.52%，债券持有人持股 9.8999901 亿股，占比 5.56%[40] 其他信息 - 2025 年股东周年大会上，董事获授可处理最多 3,104,021,657 股股份，相当于已发行股份总数 20%[35][49] - 公司与德意志银行香港分行于 2026 年 1 月 26 日订立发行债券的有条件认购协议[51] - 公告日期公司执行董事为柯利明和张强，非执行董事为杨明[53] - 公告日期公司独立非执行董事为周承炎、聂志新、陈海权和施卓敏教授[53]