泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会独立董事第五次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《泰凌微电 子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事工 作制度》及相关法律法规的规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称 "公司"或"上市公司"）第二届董事会独立董事第五次专门会议于 2026 年 1 月 27 日上午 11 时 00 分在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号 11 层 召开。本次会议独立董事 3 人，实到 3 人。会议由全体独立董事共同推举刘宁作 为召集人、主持人，与会独立董事审议并通过了以下决议： 二、独立董事专门会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简 称"磐启微"、"交易标的"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次发 行股份及支付现金购买资产"或"标的资产"）并向不超过 35 名特定投资者发 行股票募集配套资金（以下简称"本次募集配套资金"，与本次发行股份及 ...