市场扩张和并购 - 公司拟购买磐启微100%股权并募集配套资金[3] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[7] - 截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76,100.00万元，协同效应评估值为39,600.00万元[9] - 磐启微100%股权的交易价格为85,000.00万元[9] - 本次交易支付的交易对价总额不超过交易作价，采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权[11] - 假设业绩承诺方完成全部协同目标，公司向交易对方支付的总对价为85000万元，其中现金对价13951.94万元，股份对价71048.06万元[12][13] - 磐启微股权交易中，26笔交易合计股份支付对价71048.06万元，发行股份20908776股[16] 交易相关数据 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为50.04元/股，其80%为40.03元/股[6] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为46.42元/股，其80%为37.14元/股[6] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为42.47元/股，其80%为33.98元/股[7] - C轮投资人合计持股14.92%，对应估值13.88亿元[10] - B+轮投资人合计持股5.35%，对应估值8.42亿元[10] - B轮及之前轮次投资人合计持股21.15%，对应估值7.00亿元[10] 股份发行与锁定期 - 本次交易中公司向交易对方发行股份数量计算公式为发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，按向下取整精确至股[15] - 假设业绩承诺方完成全部协同目标，公司向STYLISH发行股份3894491股，支付股份对价13233.48万元[15] - 公司向上海芯闪发行股份3227055股，支付股份对价10965.53万元[15] - 公司向上海颂池发行股份2622052股，支付股份对价8909.73万元[15] - 交易对方新增股份锁定期一般为12个月，私募投资基金满足条件为6个月，不足12个月则为36个月[18] - 业绩承诺方特殊锁定安排，资产持有权益满12个月，股份自第一期发行结束12个月内不得转让，不足12个月则为36个月[18] 业绩承诺与考核 - 标的公司评估值考核，2026 - 2028年累计净利润不低于11400万元，2028年末进行减值测试[23] - 业绩承诺方可在规定期间选择将业绩承诺期变更为2026 - 2029年，四年累计净利润不低于15200万元，2029年末进行减值测试[24] - 业绩承诺方补偿义务金额总计不超第一期对价扣除税款后的总额[25] - 协同目标中TSDE01产品每12寸晶圆有效芯片产量比泰凌微目前水平至少增加70%，权重30%[28] - 协同目标中TSDEC5/TSDEC3产品每12寸晶圆有效芯片产量比泰凌微目前水平至少增加40%，权重40%[28] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%[34] - 募集配套资金项下发行股份总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%[34] - 本次交易的现金对价拟投入募集资金13,950.00万元，占比77.50%[37] - 本次交易有关的税费及中介机构费用拟投入募集资金4,050.00万元，占比22.50%[37] - 募集配套资金发行股份定价不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者[33] - 募集配套资金的认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[38] 交易决议与合规 - 本次交易决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[40] - 公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[41] - 公司董事会认为本次交易不构成重大资产重组，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[42] - 本次交易前交易对方与上市公司无关联关系，完成后无单一或同一控制下交易对方合计持股超5%，交易不构成关联交易，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[43][44] - 本次交易前36个月及完成前后上市公司实际控制人未变，不构成重组上市，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[45] - 公司董事会认为本次交易符合多项规定，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[45][46][47][48][49] - 董事会认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票情形，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[49] - 本次交易相关议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[51,52,55,57,58,59,60,61] - 本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司[51] - 公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[57] - 公司已制定严格有效的保密制度并采取保密措施[58] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%[58] - 公司已就本次交易履行现阶段必须的法定程序，拟提交的法律文件合法有效[60] - 公司拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》[61] - 本次战略投资不涉及《外商投资安全审查办法》规定的特定情形，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定[54] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[52] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定[51] - 审议通过关于交易相关财务报告、评估报告及备考财务报告的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[62] - 审议通过关于评估机构独立性等相关议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[63] - 审议通过关于本次交易定价依据及公平合理性的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[65] - 审议通过关于本次交易是否有偿聘请第三方的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[66] - 审议通过关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[67] - 审议通过提请股东会授权董事会办理交易相关事宜的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，授权有效期自股东会通过起12个月，若取得核准或注册文件则延长至交易完成日[67][68] - 审议通过提请召开2026年第一次临时股东会的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，会议于2026年2月12日召开[69]