董事任期与选举 - 非职工代表董事每届任期三年，可连选连任[6] - 董事会、单独或合并持股5％以上股东可提董事候选人[6] - 股东会选董事实行累积投票制，当选董事最低得票数超出席股东所持股份半数[6][7] - 独立董事和非独立董事选举分开投票[7] 董事义务 - 董事辞职致董事会低于法定人数，原董事履职至新董事就任[10] - 董事忠实义务任期结束后一年内有效[10] - 董事保密义务任期结束后至秘密公开有效[10] 独立董事任职资格 - 持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[14] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[14] - 担任独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[14] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提独立董事候选人[16] - 独立董事连任不超六年[17] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[18] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[21] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事至少三名，占比至少三分之一[27] - 职工人数三百人以上时，董事会有一名职工代表[27] 董事会职权与决策 - 董事会负责经营和管理公司法人财产[27] - 多项职权需会议审议形成决议[30] 重大事项审议 - 单项投资额两亿元以上投资事项需审议[31] - 占最近一期经审计总资产5%以上资产交易需审议[31] - 占最近一期经审计净资产5%以上且超一千万元成交金额交易需审议[31] - 占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元交易利润需审议[31] - 占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元交易标的营业收入需审议[31] 重大事项批准 - 占最近一期经审计总资产30%以上资产交易报股东会批准[31] - 占最近一期经审计净资产30%以上且超五千万元成交金额交易报股东会批准[31] - 占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元交易利润报股东会批准[31] - 占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元交易标的营业收入报股东会批准[31] 对外担保决策 - 公司对外担保需董事会全体成员三分之二以上同意，超权限还需股东会批准[32] 董事会会议 - 定期会议每年至少四次，约每季度一次，提前十四日书面通知[47] - 三分之一以上董事提议等情形，董事长十日内召集临时会议，提前三日通知[48] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[52] 董事会其他规定 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充足理由[42] - 董事连续两次未出席会议，视为不能履职，董事会有权建议撤换[50] - 规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[59] - 规则由董事会负责解释[59] - 规则经股东会通过，自H股在港交所挂牌上市日生效[59] - 规则实施后，原《董事会议事规则》失效[59]