市场数据 - 2024年集成电路产业占半导体产业整体规模比例为86%，存储芯片占集成电路市场规模的比例为31%[32] - 2024年全球存储芯片市场规模为1655亿美元，WSTS预测2025年和2026年分别增长27.8%和39.4%[32] 收购信息 - 公司拟5.2亿元现金收购长兴半导体60%股权，交易后将成控股子公司[2] - 本次交易标的为长兴半导体60%股权[36] - 本次交易尚需提交股东会审议，结果存在不确定性[36] 目标公司财务数据 - 截至2025年10月31日，长兴半导体全部权益价值评估值为9.265亿元，60%目标股权交易对价为5.2亿元[4] - 2025年12月31日，长兴半导体资产总额6.288357亿元，负债总额4.275705亿元，净资产2.012651亿元[11] - 2025年度，长兴半导体营业收入6.455144亿元，营业利润8309.44万元，净利润7456.79万元[11] - 本次交易对价对应目标公司100%股权价值为8.666667亿元，相较于2025年12月末净资产2.012651亿元，实际增值率为330.61%[10] 目标公司股权结构 - 兴煜投资注册资本2.295亿元，张治强认缴1.6065亿元持股70%，李小丽认缴6885万元持股30%[5] - 长兴半导体注册资本6111.7922万元，兴煜投资认缴4500万元，持股73.6282%[8] - 乙方转让目标公司60%股权给甲方，对应注册资本3667.07532万元，其中乙方1转让56.25%（对应3437.88312万元），乙方2转让3.75%（对应229.1922万元）[15] 交易价款及支付安排 - 第一期股权转让价款为13000万元，占总价25%，乙方1获12500万元，乙方2获500万元[18] - 第二期股权转让价款为14000万元，乙方1获12500万元（占其价款25%），乙方2获1500万元（占其价款75%）[18] - 第三期股权转让价款为25000万元给乙方1，若逾期未完成相关资产处置，甲方扣除5200万元（交易对价10%）作为违约金[18] 业绩承诺与补偿 - 目标公司2026年度净利润承诺不低于7500万元[26] - 2026 - 2027年度累计净利润承诺不低于15500万元[26] - 2026 - 2028年度累计净利润承诺不低于24000万元[26] - 业绩承诺期内实际累计净利润未达承诺90%，触发业绩补偿[26] - 业绩承诺期内超额完成，按比例返还业绩补偿保证金[27] - 超额业绩奖励为实际与承诺净利润差额的40%[29] 交易相关其他事项 - 交割时间为甲方支付首笔价款之日起15个工作日内，先决条件是甲方支付首笔价款[20] - 过渡期为协议基准日（不含当日）至交割日（不含当日）[22] - 过渡期内未经甲方同意，目标公司不得变更注册资本、分配利润等，人力资源方面也有相关限制[22] - 处置目标公司持有的金额100万元以上的资产或在其上设置担保需甲方书面同意[24] - 过渡期损益为负数时，乙方需在专项审计报告出具后30日内以现金补足[25] - 过渡期资产评估值较基准日减值超5%，乙方30日内补足减值额[26] 风险提示 - 存储芯片行业受供需波动影响大，有周期性特征，可能导致目标公司业绩波动[36] - 本次收购完成后将产生一定金额商誉，存在减值风险[37] - 目标公司主要向国外代理商采购存储晶圆，未签长期供货合同，供应稳定性存风险[37] - 公司与目标公司在多方面存在差异，交易完成后可能面临收购整合风险[38] 战略意义 - 本次交易符合公司“文旅 + 科技”战略布局，完成后将优化营收结构，改善盈利能力[34]