交易概况 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%的股权并募集配套资金[22] - 交易价格为118,850.53万元，发行股份和现金支付对价分别为58,236.76万元和60,613.77万元[28][31] - 股份发行数量为21,762,605股，占发行后上市公司总股本的比例为24.56%[34] - 募集配套资金不超过1.55亿元，发行股份数量4,734,270股，不超过发行前总股本的30%[36][37] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[23][67][69][129][130] - 2025年度考核净利润数低于8100万元等情况需支付业绩补偿金[70][132] - 业绩补偿义务方最高业绩补偿额根据标的公司综合估值12.0583亿元取整确定为12亿元[70] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易前资产总额143936.94万元，交易后282009.70万元，变动率95.93%[45] - 2025年1 - 6月交易前负债总额66084.73万元，交易后143099.90万元，变动率116.54%[45] - 2024年度交易前营业收入22363.30万元，交易后67079.74万元，变动率199.95%[46] - 2024年度交易前利润总额 - 6460.05万元，交易后3726.67万元，变动率157.69%[46] 股权结构 - 交易前控股股东林明玲持股比例28.72%，交易后（不含募集配套资金）降至21.67%，交易后（含募集配套资金）降至20.57%[42][44][180] - 交易前实际控制人林明玲、马学沛合计持股比例34.78%，交易后（不含募集配套资金）为26.24%，交易后（含募集配套资金）为29.98%[44][177][180] 标的公司情况 - 标的公司自2015年成立，是智能自助设备数字化服务提供商，提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案[39] - 截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权[106] - 报告期各期标的公司综合毛利率分别为60.18%、62.90%和62.05%[97] 交易进程 - 本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意等多项程序[47] - 本次交易尚需标的公司完成工商变更手续，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[48] 行业情况 - 2024年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年将增至3264.70亿美元，5年CAGR达13.30%[104] 锁定期安排 - 陈耿豪等10人获上市公司股份12个月内不得转让，分期解锁以履行补偿义务为前提[1] - 南通成为常青等6家私募基金基于部分标的资产取得的新增股份6个月内不得转让[124][125] - 璀璨远见、璀璨德商认购资产权益时间不同，新增股份锁定期不同[126][198] - 林芝利新等3家获上市公司股份12个月内不得转让[127] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[38][148] 承诺事项 - 各方承诺提供资料及信息真实、准确、完整，存在问题将承担赔偿责任[6][10][11][183][195] - 上市公司董事、高管及控股股东等承诺不减持、不泄露内幕信息等[51][187][191]