股份发售 - 公司将发售不超过3000万美元的普通股，假设公开发行价为每股3.44美元，对应发售股份数为8720930股[6][7] - 发售完成后公司普通股将立即达到32232813股[63] - 预计此次发售净收益约2740万美元，用于小规模硼设施运营等[63] - 配售代理费用为公司本次发售证券总收益的7.0%[11] - 公司预计发行总费用约47.5万美元，不包括配售代理费[150] 项目进展 - 公司持有5E硼美洲（凯迪堡）综合体100%权益，项目含硼和锂资源[42] - 2024年1月公司开始井场注入盐酸和水提取有价值矿物，硼酸初始高品质原矿品位验证了初始运营假设[44] - 2024年4月公司小型硼设施投产，2024年7月送出首份硼酸样品，截至2025年9月约14个客户成功认证硼酸[45][46] - 2026年1月公司硼酸通过美国一家大型LCD玻璃制造商20吨商业罐试验，完成多阶段认证计划[47] - 2025年8月Fluor完成拟议商业规模设施FEL - 2工程，初步可行性研究显示建设成本约4.35亿美元，每年可生产13万短吨硼酸[48] - 项目约41%的总资源转化为约530万短吨硼酸储量，矿山寿命39.5年，目标2028年下半年或2029年初开始商业生产[48] 财务数据 - 截至2025年12月31日公司预计持有约60万美元现金及现金等价物，数据初步未审计[51] - 截至2025年9月30日，公司有646487份未行使期权，加权平均行权价18.31美元/股[64] - 截至2025年9月30日，公司有53914份受限股和绩效股奖励未行使[64] - 截至2025年9月30日，公司有6096462股普通股可在行使认股权证时发行，加权平均行权价4.68美元/股[64] - 截至2025年9月30日，公司历史有形净资产为5920万美元，即每股2.64美元[94] - 截至2025年9月30日，经调整后的有形净资产为6120万美元，即每股2.60美元[94] - 假设以每股3.44美元的公开发行价出售并发行8720930股普通股，截至2025年9月30日，进一步调整后的有形净资产约为8870万美元，即每股约2.75美元[95] 公司身份与政策 - 公司是新兴成长型公司和较小报告公司，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[5][10] - 公司作为新兴成长公司的身份将持续到2027年6月30日、年收入至少达12.35亿美元等条件达成较早者[56] - 公司作为较小报告公司，若满足特定条件可继续享受豁免披露要求[57] 股权结构与权利 - 公司授权股本为3.8亿股，其中普通股3.6亿股，面值为每股0.01美元；优先股2000万股，面值为每股0.01美元[102] - 普通股股东每股有一票表决权，股东大会需三分之一有表决权股份出席构成法定人数，一般事项经多数表决通过，修改章程需至少三分之二有表决权股份同意[103] - 10个CDI代表一股普通股的权益，CDI持有人每10个CDI有一票表决权[104] - CDI与普通股可相互转换，预计24小时内完成，公司过户代理不收费，但市场参与者可能需付费[107][108][109] - BEP Special Situations IV LLC和Ascend Global Investment Fund SPC分别在持有公司25%普通股时有权指定两名董事，持有10%时有权指定一名董事[118] - 公司董事会有权确定优先股系列的相关事项[116] 交易与税务 - 普通股在纳斯达克以“FEAM”为代码交易，CDI在澳交所以“5EA”为代码交易，10个CDI代表一股普通股权益[120] - 公司预计在可预见未来不向普通股股东宣派或支付现金股息，若有分配，部分可能视为股息，部分视为资本返还或资本利得[126] - 非美国持有人的股息需缴纳30%美国联邦预扣税，符合条件可按较低协定税率缴纳[127] - 公司若为美国房地产控股公司，非美国持有人出售普通股收益或需缴纳美国联邦所得税，持股5%及以下有豁免情况[133] - 外国账户可能需缴纳30%预扣税，符合条件可豁免[139] 过往交易 - 2024年1月18日，公司向Ascend发行5365854股普通股，向5ECAP发行5365854股普通股，价格均为每股1.025美元；2024年1月29日，公司向5ECAP发行8317074股普通股，价格为每股1.025美元[190] - 2024年8月26日，公司与第三方购买者签订证券购买协议，将发行5333333股普通股、可购买5333333股普通股的A系列认股权证和可购买5333333股普通股的B系列认股权证[191] - 股份和认股权证组合出售，1股和2份认股权证售价0.75美元，认股权证行权价为每股0.7981美元[192] - 2024年5月28日、8月25日和2025年1月14日，公司分别向Bluescape、Meridian和Ascend出售300万美元、300万美元和500万美元的高级有担保可转换票据[195] - 2025年3月5日，公司向Bluescape、Meridian和Ascend发行总计13,586,524股普通股以终止相关协议[196] - 2025年3月13日，公司以每股3.5507美元的认购价格向Bluescape、Meridian和Ascend出售总计1,408,173股普通股，总收益500万美元[197] - 2025年3月13日，公司发行可购买总计5,632,692股普通股的认股权证[197] - 2025年12月4日，认股权证修订，持有人可在行使10%股份后无现金行权，此次行权为公司带来约200万美元收益，发行1,067,296股普通股[198] - 2025年5月12日和5月13日，公司与第三方投资者签订认购协议[200] 其他事项 - 2025年11月公司提交了1000万美元融资方案的正式申请[68] - 美国进出口银行曾发出不具约束力意向书，为公司拟议商业规模设施提供高达2.85亿美元项目债务融资贷款担保[68] - 公司计划继续运营小型硼设施，开发了闭环原位浸出技术并申请专利[49] - 公司董事、高管和部分股东将签署90天禁售协议，限制出售或转让普通股[151] - 公司同意在发行完成后90天内不进行普通股发行，特定情况除外[152] - 公司同意赔偿配售代理的某些责任，并分担相关付款[153] - 配售代理可能被视为承销商，需遵守相关规则，限制证券买卖时机和活动[154] - 电子格式招股说明书可在配售代理或其关联方维护的网站上获取，其他网站信息不构成招股说明书一部分[157] - 除美国外，公司和配售代理未采取行动允许在其他司法管辖区公开发售证券[160] - 公司财务报表经普华永道会计师事务所审计，其报告包含有关公司持续经营能力的解释段落[165] - 公司普通股的有效性将由Latham & Watkins LLP审核，配售代理由Ellenoff Grossman & Schole LLP代表[163] - 配售代理及其关联方可能会不时为公司提供投资银行和财务咨询服务并收取费用[159] - 2025年6月30日财年的年度报告、2025年10月27日的最终委托书、2025年9月30日季度的季度报告等文件信息将被纳入招股说明书[177]