公司基本情况 - 公司1994年8月15日在深交所上市，首次发行人民币普通股1680万股、外资股2500万股[7] - 公司注册资本为人民币506,521,849元[8] - 已发行股份总数为506,521,849股，含人民币普通股457,021,849股、境内上市外资股49,500,000股[18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[19] - 特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[23] - 董事、高级管理人员就任期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[29] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起一年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[29] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有向股东会行使提案权[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东查阅公司会计账簿需书面请求并说明目的[38] - 公司拒绝股东查阅请求应15日内书面答复并说明理由[38] - 股东会、董事会决议违法违规或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求相关方起诉或自行起诉[41] - 持有公司表决权10%以上股东在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[42] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[53] - 股东会审议投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上投资项目等交易事项[53] - 股东会审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产额50%以后提供的担保等担保行为[55] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[57] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[58] - 董事会收到独立董事、审计委员会召开临时股东会提议或提案后，应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[61] - 公司资产负债率超70%时投资项目需股东会审议批准[53] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[55] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议批准[55] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情形可自行召集和主持股东会[63] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[67] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东提临时提案需股东会召开10日前书面提出[68] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[68] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[69] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[73][74] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[74] - 代理投票委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[79] - 股东会普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[87] - 特定事项一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%，需股东会特别决议通过[90] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[90] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[96] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应2个月内实施具体方案[97] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[85] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[85] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[90] - 关联交易事项审议时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份不计入有效表决票总数[94] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[90] 党委与董事 - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会任期与之相同[100] - 公司党委班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人[101] - 特定情形者不能担任公司董事[103] - 董事任期为3年，可连选连任[104] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[104] - 董事会成员中可以有1名公司职工代表[104] - 选举董事采用累计投票制，每位股东选票数等于所持股票数乘以有权选出董事人数[105] - 独立董事和非独立董事实行分开投票[106] - 每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数[107] - 国家公务员不得兼任本公司董事[108] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[118] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[113] - 董事辞任生效或任期届满后6个月内仍承担忠实义务[114] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[114] 董事会相关 - 董事会审议融资金额超过人民币1000万元的融资事项[120] - 公司及其控股子公司对持股比例超50%的控股子公司提供财务资助有特殊规定[123] - 董事会审议财务资助和对外担保事项需经出席董事会的2/3以上董事同意[123][124] - 董事长由全体董事过半数同意选举产生，任期3年，可连选连任[124] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[113] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，事项提交股东会审议[113] - 董事长审核批准单笔金额2000万元以上资金支出支付事项[126] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[127] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事长应10日内召集和主持临时董事会[127][128] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为3天[128] - 董事会会议记录保存期限为10年[131] - 董事会设3名独立董事，至少有1名会计专业人士[140] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人、5%以上的股东任职人员不得担任独立董事[143] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[142] - 独立董事履职需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[142] - 出现影响独立性情形，独立董事应5个工作日内通知公司，公司应2个工作日内向相关机构报告[148] - 独立董事连任时间不得超过6年[149] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一等情况时，应履职至新任独立董事产生，公司应60日内完成补选[150] 审计委员会 - 审计委员会成员不少于3名，独立董事应过半数[156] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[154] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[155] 其他 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[166] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报，第3和9个月结束之日起1个月内披露季报[176] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[177] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[177] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[178] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项[179] - 公司实施现金分红，未来12个月内不存在需累计支出超过最近一期经审计总资产30%且金额超5000万元的重大资本性支出情形[183] - 公司满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[183] - 公司在任何连续三个会计年度现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[183] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[183] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达40%[183] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[183][184] - 利润分配政策调整或变更需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[188] - 境内上市外资股以人民币计价，以外币支付，外汇折算率按规定确定[190][191] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[194] - 公司聘用会计师事务所负责会计报表审计等业务，聘期1年可续聘[198] - 公司聘用年度审计会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[198] - 公司应向会计师事务所提供真实完整会计资料[198] - 会计师事务所有权查阅公司财务资料、要求提供说明、提供子公司资料和说明、列席股东会并发言[199] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[200] - 公司解聘或续聘会计师事务所由股东会决定并披露，必要时说明原因并备案[200] - 公司解聘或不再续聘需提前15天通知，表决时允许其陈述意见[200] - 会计师事务所辞聘需说明公司有无不当情形[200]