市场扩张和并购 - 公司2025年12月19日收到中国证监会批复，12月25日完成标的资产过户手续[1] - 公司发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权[1] 合规情况 - 公司及控制的机构、全体董高最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[3] - 公司向特定对象发行股票，近一年财务报告无虚假记载，保留意见审计报告重大不利影响已消除（除重大资产重组）[3] - 公司或其控股股东、实际控制人最近三年无相关刑事犯罪及重大违法行为[4] - 公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年未受证监会行政处罚、北交所公开谴责[4] 董高承诺 - 自重组预案披露至实施完毕，上市公司全体董高承诺不减持股份，送转股增加的股份也遵照执行[4] - 董高违反股份减持承诺，减持所得收益归上市公司，造成损失需担责[4] - 董高承诺不损害上市公司利益，职务消费等行为合规[4] - 董高支持上市公司薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[4] 股价稳定措施 - 公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起六个月内，若股价连续20个交易日收盘价低于发行价，启动稳定股价措施[4] - 公司董事会应在回购股份启动条件触发之日起10个交易日内作出回购决议，2个工作日内公告，实施期限不超3个月[5] - 公司董事会对回购股票作出决议须经出席会议董事三分之二以上通过，股东大会须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司用于回购股份资金总额累计不超本次公开发行股票所募集资金净额[5] - 公司单次回购股份数量最大限额为回购前公司股本总额的1%，单一会计年度内为2%[5] - 控股股东、实际控制人应在启动预案条件触发10个交易日内书面通知公司增持计划，2个交易日内启动，3个月内增持完毕[6] - 控股股东、实际控制人单次增持股份金额不超最近一次税后现金分红或上一会计年度税后薪酬的20%[6] - 单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超最近一次税后现金分红或上一会计年度税后薪酬的40%[6] - 上市一个月内，股价连续3个交易日高于发行价，停止稳定股价措施[6] - 上市第二月至6个月内，股价连续5个交易日高于上一会计年度末经审计每股净资产，停止措施[6] 其他承诺 - 公司承诺本次交易完成前后，确保上市公司在人员、资产等方面独立，不谋取不当利益，否则赔偿全部损失[8] - 自重组预案披露至实施完毕，公司承诺不减持上市公司股份，违规减持收益归上市公司，造成损失担责[8] - 截至承诺函签署日，公司未经营与五新隧装及其子公司相同或相似业务，未来也不参与竞争业务，违规将解决并赔偿损失[8][9] - 交易完成后，公司将避免与上市公司关联交易，不可避免时按公平原则进行，违规承担赔偿责任[9] - 公司不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查等损害投资者权益的重大违法行为[9] - 公司最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚，无重大民事诉讼等情况[9] - 公司最近十二个月内未受证券交易所公开谴责，无其他重大失信行为[9] - 公司不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[9] - 企业及控制的机构最近36个月内无因内幕交易被处罚或追责情形[10] - 本人及控制的机构最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[10] - 本次交易完成前，上市公司在人员、资产等方面与本人控制的其他企业完全分开且独立，交易无导致上市公司丧失独立性潜在风险[10] - 本人和关联方将采取措施规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易[11] - 截至承诺函签署日，本人未经营与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的业务[11] - 本人将来不会参与或从事与五新隧装及其控股子公司构成竞争的业务活动（特定情况除外）[11] - 交易对方及控制的机构最近36个月内无因内幕交易被处罚或追责情形[13] 股份锁定 - 五新投资、王薪程、于松平、于小雅因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起48个月内不得转让或质押，发行前持有的股份自发行结束之日起12个月内不得转让或质押[14] - 除五新投资等外的交易对方因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让[14] - 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，相关交易对方持有公司股票的锁定期自动延长12个月[14] - 交易对方承诺股份锁定期内，因配股等增持的股份也遵守锁定安排，解锁后转让需遵守相关规定[15] - 交易对方承诺业绩承诺期间，本次交易所获股份分期解锁，解锁方式和比例根据相关协议确定[15] 交易对方承诺 - 交易对方承诺最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁等情况[15] - 交易对方承诺最近十二个月内未受证券交易所公开谴责，无其他重大失信行为[15] - 交易对方承诺依法履行标的资产股东出资义务，对标的资产有合法完整处置权[15] - 持有标的公司5%股权以上的交易对方承诺规范和减少与上市公司及其下属公司的关联交易[16] - 持有标的公司5%股权以上的交易对方承诺关联交易遵循公平公允、等价有偿原则，履行审批和披露义务[16] - 交易对方承诺在本次交易信息披露前控制内幕信息知情人范围，不泄露或利用信息买卖股票[16] - 交易对方承诺作为标的公司股东，与上市公司进行可行性研究时采取必要保密措施[16] - 如违反减少和规范关联交易承诺，交易对方将采取披露原因等措施[16] - 持有标的公司5%股权以上的交易对方承诺不从事与五新隧装及其控股子公司竞争业务，二级市场买卖持股比例不构成同业竞争[17] - 交易对方承诺标的股权权属清晰，未设置质押等权利负担，无纠纷[17] - 交易对方邓燕等承诺继续履行唐方荣生前签署的交易相关协议[17] - 交易对方保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺[18] 标的公司情况 - 标的公司承诺提供的交易相关文件、信息真实、准确、完整[19] - 截至承诺函出具日，标的公司及董监高不存在被司法机关侦查或证监会调查情形[19] - 标的公司及董监高最近五年诚信良好，无未偿还大额债务等不良情况[19] - 标的公司及主要管理人员目前无重大诉讼、仲裁及行政处罚情形[19] - 标的公司及控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查的情形，最近36个月内无因内幕交易被证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[20] - 标的公司及控制的机构不存在违规泄露和利用本次交易内幕信息的情形，并保证对相关资料和信息严格保密[20] - 标的公司全体董监高承诺提供的交易相关文件、信息真实、准确、完整，承担法律责任[20] - 若交易因董监高提供或披露的文件、信息问题造成损失，其将依法承担个别和连带责任[20] - 截至承诺函出具日，标的公司董监高不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形[20] - 标的公司董监高最近五年内诚信情况良好，无未按期偿还大额债务等情况[20] - 标的公司董监高最近五年内无受到行政处罚、刑事处罚的情况[20] - 标的公司主要管理人员目前无尚未了结或可预见的重大诉讼等情形[20] - 标的公司全体董监高个人及控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查的情形，最近36个月内无因内幕交易被证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[21] - 标的公司全体董监高个人及控制的机构不存在违规泄露和利用本次交易内幕信息的情形，并保证对相关资料和信息严格保密[21]